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广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 董事会换届选举并征集候选人的公告 证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2011-035 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 董事会换届选举并征集候选人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第一届董事会任 期将于2011 年9 月15 日届满。为了顺利完成本次董事会的换届选举（以下简称 “本次换届选举”），公司董事会依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，将 第二届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任 职资格等事项公告如下： 一、 第二届董事会的组成 为进一步完善公司治理结构，为董事会决策提供更多的专业意见，公司计划 增加目前董事会中的董事人选，由现有《公司章程》中规定的5 名董事（其中独 立董事2 名）增加至7 名董事（其中独立董事3 名），并计划在董事会审议换届 选举事项的同时，修订《公司章程》中关于董事会构成的条款，并提交股东大会 审议。 第二届董事会将由7 名董事组成，其中独立董事3 名，董事任期自相关股东 大会选举通过之日起计算，任期三年。 二、 选举方式 本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时， 每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用，也可以分开使用。 三、 董事候选人的推荐 （一）非独立董事候选人的推荐 公司董事会、截至本公告发布之日单独或者合并持有本公司已发行股份总数 3%以上的股东有权向第一届董事会书面提名推荐第二届董事会非独立董事候选 1 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 董事会换届选举并征集候选人的公告 人。 （二）独立董事候选人的推荐 公司董事会、监事会、截至本公告发布之日单独或合并持有本公司已发行股 份 1%以上的股东有权向第一届董事会书面提名推荐第二届董事会独立董事候选 人。 四、 本次换届选举的程序 1．推荐人应在本公告发布之日起10 天内（即2011 年8 月21 日前）按本公 告约定的方式向本公司推荐董事候选人并提交相关文件。 2．在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对初选的董事人选进 行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会。 3．公司董事会根据选定的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案 的方式提请本公司股东大会审议。 4．董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承 诺资料真实、完整，保证当选后履行董事职责。 5．公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选 人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送 深圳证券交易所进行备案审核。 五、 董事任职资格 （一）非独立董事任职资格 根据《公司法》和本公司《章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人 应为自然人。有下列情形之一的，不得担任本公司的董事： 1．无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2．因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚； 3．担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； 4．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； 5．个人所负数额较大的债务到期未清偿； 2 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 董事会换届选举并征集候选人的公告 6．最近三年内受到中国证监会行政处罚； 7．最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； 8．被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； 9．被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人