广东燕塘乳业股份有限公司独立董事.PDF

广东燕塘乳业股份有限公司独立董事 关于2017 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金及 公司对外担保情况的专项说明和独立意见 作为广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据中国 证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证 券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第2 号：定期报告披露相关事 项》等有关规定，本着实事求是的态度，我们对2017 年上半年公司控股股东及 其他关联方占用公司资金及公司对外担保的情况进行了认真负责的核查和落实， 并对有关情况发表专项说明及独立意见如下： 一、公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明 2017 年上半年，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情 况。控股股东以及其他关联方经营性占用公司资金系正常经营往来所致，不存在 定价失允或利益输送的情况。2017 年上半年，公司未代控股股东及其他关联方 承担费用，公司控股股东及其他关联方也未代公司承担费用，公司资产与财务充 分独立。 二、公司对外担保情况的专项说明 公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在为除全资子公 司之外的其他主体提供担保的情况。 截至2017 年6 月30 日，公司为全资子公司提供担保的具体情况为： 1、公司于2015 年9 月30 日召开的2015 年第三次临时股东大会审议通过了 《关于同意全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司向银行申请综合授信并为其 提供担保的议案》。由于公司全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司（以下简称 “燕隆乳业”）收到广州经济技术开发区发展和改革局签发的《广东省企业投资 项目备案证》，“燕隆乳业日产600 吨乳品生产基地投资项目”的总投资预算调 整为59,008.73 万元。公司同意燕隆乳业向中国银行股份有限公司广州天河支行 申请综合授信人民币25,000 万元的资金贷款，向交通银行股份有限公司广州中 环支行申请综合授信人民币 12,000 万元的资金贷款，作为“日产600 吨乳品生 产基地工程”建设中募集资金不足部分的补充。公司据此向燕隆乳业签署《股东 决定书》。同时，公司同意为燕隆乳业上述申请授信提供全额连带责任保证担保， 并按有关放贷银行的要求，为上述担保事项单独出具相关决议材料。公司授权董 事长黄宣先生代表公司签署上述担保事项的有关法律文件。该决议的有效期自该 决议通过之日起至2016 年3 月31 日。 公司于2016 年3 月30 日召开的2015 年年度股东大会审议通过了 《关于延 长关于同意全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司向银行申请综合授信并为其 提供担保的议案决议有效期的议案》，同意根据燕隆乳业“日产600 吨乳品生 产基地工程”项目的建设进度及对资金的实际需求，对前述议案的有效期作出调 整，延长至2020 年 12 月31 日。该议案的其他内容不变。本次延长决议有效期 事项，无需重复计算公司的对外担保额度。 “日产600 吨乳品生产基地工程”项目的募集资金已于2017 年 1 月使用完 毕，燕隆乳业转向前述银行申请贷款，确保资金到位，顺利推进工程建设。截至 2017 年6 月30 日，燕隆乳业向中国银行股份有限公司广州天河支行提取贷款的 总额为36,455,576.85 元，向交通银行股份有限公司广州中环支行提取贷款的总 额为2,312,501.54 元，相关债务尚未到期。因此，公司在此项下担保责任共计 38,768,078.39 元。 （2）公司于2016 年3 月30 日召开的2015 年年度股东大会审议通过了《关 于为间接全资子公司提供担保的议案》，为推进“日产600 吨乳品生产基地工程” 项目建设，燕隆乳业计划与利乐包装（昆山）有限公司（以下简称“利乐公司”） 签订《租赁协议》，约定由燕隆乳业向利乐公司租赁生产设备，租赁期限为 72 个月，合同金额为2,600 余万元（注：合同金额随人民币汇率波动会有所调整， 实际签署的合同金额为2,878.13 万元。）。公司就燕隆乳业本次租赁事项向利 乐公司提供担保保证，并授权公司总经理代表公司签署相关担保协议。2016 年4 月 18 日，公司与利乐公司就燕隆乳业租赁利乐公司设备事项，签订了《保证协 议》，公司为设备租赁协议项下燕隆乳业的所有职责、义务、责任和债务承担连 带责任保证，保证期间终止于《租赁协议》项下债务履行期届满之日起2 年。 截至20