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投资条款 对控股股东的限制性条款 对控股股东股权的限制性条款包括股份转让限制、股份质押限制、创始人股份锁定等。 法律效力分析：投资机构与公司控股股东自愿约定对控股股东所持股权进行限制的，不违反法律法规的强制性规定，具有法律效力。 投资条款 对控股股东的限制性条款 万福生科对控股股东的限制性条款范例： 1、（股份质押限制）上市前，除非经投资方书面同意，乙方、丙方不得将其在公司（包括公司下属子公司）的股份质押或抵押给第三方。 2、（创始人股份锁定）除合格的首次公开发行和前述第1 款的情形外，乙方、丙方在获得投资方书面认可之前不会降低其在公司已有的股权比例。公司在获得投资方书面认可之前不会降低其在目前已有的各子公司的股权。 3、（股份转让限制）控股股东承诺：在公司上市前，本人不会以直接或间接等任何方式向第三方出售本人所持有的公司股份，亦不会将本人所持公司的股份质押或抵押给第三方。 投资条款 募资用途条款 募资用途条款：该条款规定被投资企业募集资金的使用范围。通常，募资只能用于经投资人一致认可的业务扩张、研发投入或补充流动资金。 该条款主要是确保企业将所获资金真正投入募资项目中去，避免资金的闲置和滥用。 投资条款 募资用途条款 募资用途范例： 1.7 原控股股东及X公司特此确认和同意，本次增资的所得资金应当用于年产3万吨GS项目的建设以及提高主营业务能力的研发项目，非经投资者书面一致同意，不得用于对外投资，不得用于非经营性支出或者与公司主营业务无关的用途。 原控股股东负有采取必要措施促成X公司按照上款约定使用投资者缴付资金的义务。 本次增资后，经公司X董事会一致同意并决议，方可提交股东（大）会讨论决定改变上述资金用途。 投资条款 股权与期权激励条款 股权与期权激励：该条款旨在规定被投资企业如何有效使用期权激励。一般包含两方面的含义：一是鼓励通过股权期权激励的方式稳定企业核心团队，增强企业凝聚力；二是避免股权期权激励方案的滥用，进而避免对投资人权益的损害。 通常投资人允许被投资企业预留部分比例的股票作为其未来对核心员工和管理层的激励。投资人在该条款中将限制被投资企业的可能出现的通过期权激励的方式低价转移企业资产的行为，或者是分散投资人在被投资企业董事会中董事的影响力。通常，根据最优惠条款和反稀释条款，被投资企业发放的股权的执行价格不应低于该投资人的入股价格，同时，在该期权行权时，该投资人在被投资企业董事会中的表决权比例也应相应增加，维持其在董事会中的原有地位。 投资条款 管理费条款 管理费条款：按照惯例，企业将支付尽职调查的费用、为完成所有募股文件而产生的聘请律师、会计师、评估师等专业人士而产生各项费用。而投资者通常负担其投资决策中发生的费用，比如支付给顾问和专家的费用、咨询费、代理费及佣金等。 投资条款实例分析 实例分析 某投资管理公司对A公司进行股权投资的投资条款清单（附件二） 投融资谈判 投融资谈判的要点 无论投资条款如何重要，交易的最终达成还是需要通过谈判来实现。 投融资谈判中真正的要点： （1）争取公平、有利的结果； （2）不要因为结果而伤害人际关系； （3）深入理解并从长远看待想要达成的交易。 投融资谈判 如何为投融资谈判进行准备 投融资谈判中需要准备的环节： （1）制定谈判计划，确定自己的底线和可让步的空间； （2）利用网络、人际关系或其他途径了解自己的谈判对手； （3）谈判中任何一方相对于另一方都具备某些特定的优势，充分利用这些优势； （4）永远要有备选方案。 投融资协议 正式的投融资协议 投融资协议实质上是投融资双方在尽职调查和谈判的基础上，就投资条款清单所做的充实和完善。其核心内容与投资条款是一致的，增加了例如违约责任、生效、通知与送达、救济措施等商务合同中必备的成分。 达成投融资协议意味着本次股权投融资活动已就各项细节达成合意，并正式确认了双方的权利义务关系。 投资条款是每个具体的投融资活动中的基本游戏规则，具有极其重要的作用。应当予以足够的重视，并按照该游戏规则享受权利、履行义务。 投融资活动与其他一切商务活动一样，既具有偶然性、特殊性，又具有经验性和共通性。充分研究既往案例将有助于设计更符合项目实际的操作模式。 股权投融资是企业融资、发展、孵化的重要途径。无论是投资方还是被投资方都应当熟悉相关操作流程。 结语 谢谢！ 徐晓庆 律师 TEL: EMAIL： xuxiaoqing@188.com 天津徐律师团队：杨慧婷 李明 邓妍 律师 TEL13032223385 投资条款 股权回购权（赎回权） （2）股份有限公司一般不得收购本公司股份，但《公司法》第143条规定的下列情