目标公司甲公司的收购目标.PDFVIP

香港交易所上市決策 HKEx-LD95-1 （2010 年7 月） 涉及人士 甲公司──主板發行人 目標公司──甲公司的收購目標 事宜 甲公司會否因建議配售可換股票據而成為現金資產公司 聯交所會否將甲公司收購目標公司的建議視為反收購行動 上市規則 《主板規則》第14.06(6)及 14.82條 議決 若甲公司修訂其配售可換股票據的建議，則不屬現金資產公 司 只要甲公司符合附加條件，聯交所不將收購目標公司定性為 反收購行動 實況 1 甲公司主要從事證券投資及產銷電池產品。 2 甲公司宣布向獨立承配人配售新股的建議，以集資作一般營運資金及配合潛 在投資商機所需（首次配售）。新股相當於甲公司當時股本逾 30 倍。當時 所得資料顯示，配售完成後甲公司的資產絕大部分為現金，因而成為《上市 規則》第 14.82條所指的現金資產公司。 3 發出公布後不久，甲公司同意向獨立賣家以現金收購目標公司。目標公司為 一家保險公司（收購事項）。此乃非常重大的收購事項。收購完成後目標 公司會成為甲公司的附屬公司。 4 目標公司最近一個財政年度的總資產及總營業額分別超逾 3,000 億港元及 1,000 億港元。目標公司的資產比率約為 300 倍，收益比率約為 5,000 倍， 規模遠大於甲公司。問題是：收購事項是否應被列作《上市規則》第 14.06(6)條所指的反收購行動。 5 針對現金資產公司的問題，甲公司決定不進行首次配售，轉而建議發行可換 股票據集資（第二次配售）撥付收購事項。若收購事項告吹，票據可於兩 星期內贖回。 6 甲公司認為《上市規則》第14.06(6)條並不適用於收購事項，因為： 1 a. 第二次配售及收購事項不會導致甲公司的控制權改變；及 b. 賣家並非企圖規避新上市規定。銷售為賣家一項有關其主要資產的強制 出售，並無預先指定買家要有上市地位。 適用的《上市規則》 7 第 14.06(6)條界定「反收購行動」為： 發行人的某項資產收購或某連串資產收購，而有關收購按本交 易所的意見構成一項交易或安排（或一連串交易或安排的其中 一部分），或者屬於一項交易或安排（或一連串交易或安排的 其中一部分）；而該等交易或安排具有達致把擬收購的資產上 市的意圖，同時亦構成規避《上市規則》第八章所載有關新申 請人規定的一種方法。「反收購行動」通常指： (a) 構成非常重大的收購事項的一項資產收購或一連串資產 收購（按《上市規則》第 14.22 及 14.23 條合併計 算），而當上市發行人進行有關收購之同時，上市發行 人（不包括其附屬公司）的控制權（如《收購守則》所 界定的）出現變動；或有關收購將導致上市發行人（不 包括其附屬公司）的控制權有所改變；或 (b) 屬以下情況的資產收購：在上市發行人（不包括其附屬 公司）的控制權（如《收購守則》所界定的）轉手後的 24 個月內（有關控制權變動並未有被視為反收購）， 上市發行人根據一項協議、安排或諒解文件，向一名 （或一組）取