事后审核意见函回复的公告.PDFVIP

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临 2014-127 号 洲际油气股份有限公司关于2014 年半年报的 事后审核意见函回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月9 日收 到上海证券交易所下发的《关于对洲际油气股份有限公司 2014年半 年报的事后审核意见函》（上证公函【2014】2286号），本公司已按 照相关要求作出了回复，现根据上海证券交易所的要求，就审核意见 及回复内容公告如下： 1、你公司已于2014年6月25日完成马腾石油股份有限公司（以下简称 “马腾公司”）95%的股权收购，但公司在半年报披露， “根据《马 腾石油股份有限公司之股份购买协议》,公司收购马腾公司95%股权的 交易对价为525,837,987美元，该收购价款将根据合同的约定进行调 整，截止目前对价调整尚未最终确定”。请详细说明：除已披露的购 买协议外，是否还存在其他相关协议安排；公司截至目前支付给对手 方的收购款金额，公司已完成马腾公司股权过户但收购价款仍未确定 的原因；收购对价调整的依据和最终收购对价；该对价调整是否会对 公司造成损失及损失的具体情况。 回复： 除已披露的《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》（以下简 称“购买协议”）、相关补充协议及中科荷兰能源集团有限公司(以 下简称“中科荷兰能源”)与马腾公司股东以及瑞士信贷集团（“共 管代理人”）签署的《共管协议》，公司无其他相关协议安排。 截至2014年9月11日公司已向在新加坡设立的瑞士信贷集团共管 账户支付美元4.99亿元。根据购买协议相关补充协议规定，买方于股 权交割日前支付初步对价调整（4亿美元）至共管账户即 可进行股权交割，公司已按照补充协议履行此义务，因此已完成马腾 公司过户。 根据购买协议，在交割日的6个月后，交易各方将按照 “经审计 的交易期间实际利润-交易期间利润+经审计的累计实际资本支出-管 理账户实际资本支出+管理账目处置损失-经审计的处置损失+基础日 估值-经审计的基础日估值+资本利得税实际额的100/95倍-资本利得 税估算额的100/95倍”对交易价格进行最终调整。目前相关调整工作 正在进行，最终对价调整不会对公司造成损失。 2、截至评估基准日2013年9月30日，马腾公司经审计的所涉及的股东 全部权益账面值为100,785万元，公司半年报显示，本期末马腾公司 净资产为31,866万元，请详细说明：两者间差距巨大的原因；相关收 购协议是否对马腾公司股利分配等事项有明确约定；股东权益账面值 减少是否符合相关收购协议的约定；公司确定收购对价时是否考虑了 该项差异，是否对其有具体约定。 回复： （1）马腾公司2013年9月30日股东全部权益账面值与本期末差距 巨大的原因 马腾公司2014半年报期末净资产与2013年9月30日的净资产之间 的差异主要是由于：1）坚戈汇率贬值造成马腾公司折算为人民币的 期初净资产金额减少16,798万元；2）马腾公司在基础日（即2013年9 月30日）到交割日（即2014年6月25日）期间进行了股利分配，分配 金额累计为306.8亿坚戈（折合人民币约113,000万元）；3）2013年 10月1日至2014年6月30日期间取得净利润60,879万元。 （2）相关收购协议是否对马腾公司股利分配等事项有明确约定； 股东权益账面值减少是否符合相关收购协议的约定；公司确定收购对 价时是否考虑了该项差异，是否对其有具体约定。 根据购买协议 “附件5 购买价格的调整”中对购买价格调整的 约定，从基础日到交割日期间马腾公司向马腾公司股东分配的股利在 首次调整收购价格中扣除。因此，马腾公司在基础日到交割日期间由 于分配股利造成马腾公司股东权益账面值减少符合相关收购协议的 约定。综上，公司确定首次调整收购价格时已考虑了股利分配所造成 的影响，符合购买协议的约定。 3、截至评估基准日2013年9月30日，按收益法评估的马腾公司股东全 部权益评估值为453,193万元，协议约定的收购对价为525,837,987 美元。公司在半年报董事会报告中披露，报告期内公司对外股权投资 额增加316,390万元。同时，合并报