卧龙电气集团股份有限公司关于公司收购OLI股份公司80%股.PDFVIP

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2015-074 卧龙电气集团股份有限公司 关于公司收购OLI股份公司80%股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  交易标的：OLI S.p.A. （OLI 股份公司，以下简称“OLI”）80%股份  交易金额：57,114,189.97 欧元 （80%股份对应价格）  本次交易未构成关联交易  本次交易未构成重大资产重组  本次交易尚需公司注册地主管部门备案  本次交易经公司六届十六次临时董事会审议通过，无需提交股东大会 一、交易概述 （一）卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）及 其通过在意大利新设立的卧龙意大利控股集团有限公司就收购 OLI 80%股份与 WAM GROUP S.p.A. （以下简称“WAM ”）及Giorgio Gavioli 先生 （以下简称 “Gavioli ”）签订《股份购买协议》，其中WAM 转让78%、Gavioli 转让2% ， 该等合计80%股份交易价格为57,114,189.97 欧元。 （二）公司于2015 年 11 月16 日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董 事、监事发出关于召开六届十六次临时董事会会议的通知。会议于2015 年11 月 23 日以通讯方式召开，公司现有董事9 人，参会董事9 人。会议符合《公司法》 等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以通讯投票方式审 议通过了《关于收购OLI 股份公司80%股份的议案》。公司独立董事杨启明、姚 先国、汪祥耀对此发表了事前认可意见和独立意见：本次股份收购交易符合公司 的战略发展需要，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 （三）本次交易尚需公司注册地主管部门备案。 第 1 页 /共 7 页 二、交易各方基本情况 WAM 持有OLI 11,520 股股份，占比96%，Gavioli 持有480 股股份，占比 4% 。转让部分为WAM 持有的78%股份及Gavioli 持有的2%股份，合计股份数 为9,600 股。 公司董事会就WAM 、Gavioli 的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽 职调查。 基本情况如下： （一）公司名称：WAM GROUP S.p.A. 企业性质：股份公司 注册地：Strada degli Schiocchi, 12-41124 Modena （摩德纳） 主要办公地点：Modena （摩德纳） 公司股本：10,000,000 欧元 法定代表人：Marchesini Vainer 主要股东或实际控制人：Marchesini Vainer 成立时间：1969 年 主营业务：机械工程领域的设计、制造、销售进口及出口，包括机器、系统、 水处理、粉尘处理等；股份投资；综合管理业务，包括咨询、管理、财务、科研、 人力资源等 WAM 是全球粉体传输设备的龙头企业。WAM 及其关联公司与公司及下属 子公司长期开展电机购销业务。其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的 履约能力。 截止2014 年底，总资产33,659 万欧元，净资产16,416 万欧元，实现营业收 入23,420 万欧元，净利润1,230.6 万欧元。 （二）自然人：Giorgio Gavioli 国籍：意大利 出生日期：1966 年2 月17 日 出生地：米兰多拉 纳税人登记号：GVLGRG66B17F240K 近三年的职业和职务：1998 年至今，任OLI 总经理 第 2 页 /共 7 页 Gavioli 未有控制的企业；Gavioli 与公司及下属子公司不