安徽恒源煤电安徽恒源煤电股份有限公司.PDF

证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2009-054 转债代码：110971 转债简称：恒源转债 安徽恒源安徽恒源煤电煤电股份有限公司股份有限公司 安徽恒源安徽恒源煤电煤电股份有限公司股份有限公司 关于向安徽关于向安徽省皖北煤电集团有限责任公司发行股份购买资产省皖北煤电集团有限责任公司发行股份购买资产 关于向安徽关于向安徽省省皖北煤电集团有限责任公司发行股份购买资产皖北煤电集团有限责任公司发行股份购买资产 实施情况暨股份变动报告书实施情况暨股份变动报告书 实施情况暨股份变动报告书实施情况暨股份变动报告书 本公司董事会及全体董事保证本本公司董事会及全体董事保证本报告书报告书 内容不存在任何虚假记内容不存在任何虚假记 本公司董事会及全体董事保证本本公司董事会及全体董事保证本报告书报告书 内容不存在任何虚假记内容不存在任何虚假记 载、载、误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，并对其内容的真实性、准确性和完整、准确性和完整 载载、、误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏，，并对其内容的真实性并对其内容的真实性、、准确性和完整准确性和完整 性承担个别及连带责任性承担个别及连带责任。 。 性承担个别及连带责任性承担个别及连带责任。。 特别特别提示提示 特特别别提示提示 恒源煤电本次向皖北煤电集团非公开发行的137,345,259股股份为有限售条 件流通股，根据皖北煤电集团的承诺，其持有的本次新增股份自股份发行之日起 36个月不转让。 恒源煤电本次重大资产重组及向皖北煤电集团发行股份购买资产方案经公 司2008年10月21日召开的第三届董事会第十九次会议、2008年11月15日召开的第 三届董事会第二十一次会议和2008年12月3日召开的2008年第五次临时股东大会 审议通过。 2009年4月2日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2009年第6次会 议审核，有条件通过了恒源煤电向皖北煤电集团发行股份购买资产方案；2009 年6月18日，中国证监会出具了《关于核准安徽恒源煤电股份有限公司重大资产 重组及向安徽省皖北煤电集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许 可[2009]544号），核准恒源煤电重大资产重组及向皖北煤电集团发行 137,345,259股股份购买相关资产；同日出具 《关于核准豁免安徽省皖北煤电集 团有限责任公司要约收购安徽恒源煤电股份有限公司义务的批复》（证监许可 [2009]545号），核准豁免皖北煤电集团因以资产认购本次发行的137,345,259股 股份而应履行的要约收购义务。 1 截至2009年12月18日，公司本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交 易方案所涉及的目标资产之资产交割事宜已经办理完毕，公司已经合法取得目标 资产的所有权，相关资产已依法办理完毕变更登记手续。 2009年12月21日，立信会计师事务所有限公司就公司向皖北煤电集团发行股 份购买资产事宜出具了信会师报字 （2009）第11932号《验资报告》。 2009年12月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具 《证券登 记变更证明》，恒源煤电已完成向皖北煤电集团非公开发行137,345,259股股份的 登记手续。 一、一、释义释义 一一、、释义释义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、恒源煤电、上市公司 指安徽恒源煤电股份有限公司 控股股东、皖北煤电集团、 指安徽省皖北煤电集团有限责任公司 集团公司 指恒源煤电购买皖北煤电集团拥有的任楼煤矿、祁 本次重大资产购买、本次重 东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位 （供应分