湖南崇民律师事务所.PDF

湖南崇民律师事务所 关于湖南省惠心有线网络有限公司、湖南省惠德有线网 络有限公司、湖南省惠悦有线网络有限公司、湖南省惠 润有线网络有限公司被湖南电广传媒股份有限公司 换股吸收合并 之 法律意见书 湖南崇民律师事务所 地址：湖南长沙车站北路289号梦泽园商务楼十楼 410001 电话：（073162/63/64 传真：（0731 网站：www. cmlaw. com. cn 二○一一年十二月 1 目录 引言3 一、本次吸收合并所涉各方的主体资格12 二、本次吸收合并的有关协议 43 三、本次吸收合并的授权与批准 53 四、本次吸收合并的实质性条件58 五、本次吸收合并所涉及的标的股权资产 64 六、被合并方下属企业的基本情况及其历史沿革69 七、本次吸收合并涉及的债务处置及人员安置228 八、关联交易及同业竞争229 九、信息披露236 十、内幕交易 237 十一、本次交易的中介机构及其资质………………………………………… 252 十二、结论性意见254 2 引言 致：湖南省惠心有线网络有限公司、湖南省惠德有线网络有限公司、湖南省惠悦有 线网络有限公司及湖南省惠润有线网络有限公司： 湖南崇民律师事务所（以下简称 “本所”）是经批准成立并在中华人民共和国 境内（以下简称 “中国”，就法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和中国台湾地区）执业的律师事务所。本所受湖南省惠心有线网络有限公司 (以下简称“惠心公司”)、湖南省惠德有线网络有限公司（以下简称“惠德公司”）、 湖南省惠悦有线网络有限公司（以下简称“惠悦公司”）及湖南省惠润有线网络有 限公司（以下简称“惠润公司”）（以上四方以下合称“被合并方”）的委托，担 任被合并方与湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“吸收方”）吸收合并项目的 特聘专项法律顾问，就本次吸收合并事宜依法出具本法律意见书。 本法律意见书所依据的现行有效的中国法律文件包括但不限于《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《深 圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、 《上市公司证券发行 管理办法》。本所经办律师依据上述法律文件，并基于对事实的了解和对中国法律 的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对吸收方及被 合并方提供的文件和有关事实进行了核查和验证，发表本法律意见。 根据有关法律、法规及规范性文件的要求和被合并方的委托，本所对吸并各方 的主体资格、吸并各方申请本次吸收合并的批准和授权、本次吸收合并的实质性条 件及本次吸收合并所涉标的资产的权属以及债权债务处理的合法性等内容进行了审 查。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告书中某些数据和 结论的引述，完全依赖于有关会计、审计、资产评估机构出具的有关会计、审计和 资产评估报告；本所的引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做 3 出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容，本所并不具备核查和做出评价的 适当资格。 为出具本法律意见书，本所对本法律意见书的出具特作如下声明： （一）本所经办律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生的事实进行法律审 查，并就本次吸收合并事项的有关法律问题发表法律意见，并不对投资决策、资产 评估和财务审计等其他事宜发表意见。 （二）本所经办律