关于广州泛美试验室系统科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次.PDF

关于广州泛美实验室系统科技股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 广州泛美实验室系统科技股份有限公司 （以下简称“泛美实验”、“公司”） 接到《关于广州泛美实验室系统科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意 见》（以下简称“反馈意见”）后，及时会同广发证券股份有限公司（以下简称“广 发证券”或 “主办券商”）、广东广信君达律师事务所 （以下简称“律师”）、大信 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “会计师”）对贵司反馈意见中提出的 问题进行了认真落实，对公开转让说明书等文件进行了修改和补充。 现将反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下，本回复中简称与公开转 让说明书中的简称具有相同含义，其中涉及公开转让说明书的修改部分，已用楷 体加粗予以标明，请审阅。 1 / 86 目 录 一、公司特殊问题3 二、中介机构执业质量问题76 三、申报文件的相关问题77 2 / 86 一、公司特殊问题 1、公司有机构投资者。请公司补充说明并披露：（1）公司引入机构投资者 的定价依据； 【公司回复】 公司共发生两次引入机构投资者的情形，公司已于《公开转让说明书》“第 一节 公司基本情况”之“三、股权结构及主要股东情况”之“（四）公司股本的 形成及其变化情况”之“13、2015 年 8 月，泛美有限第三次增资、第九次经营 范围变更”补充披露如下： 公司本次引入机构投资者的定价依据为协商定价，定价依据主要考虑了公 司所处行业、经营业绩及成长性等因素，按4 倍市盈率计算，预计2015 年可实 现每股收益1.7 元左右，经友好协商确定增资价格为每单位注册资本6.75 元。 公司已于《公开转让说明书》“第一节 公司基本情况”之“三、股权结构及 主要股东情况”之“（四）公司股本的形成及其变化情况”之“16、2016 年7 月 泛美实验第四次增资、第六次实收资本变更、第十次经营范围变更”补充披露如 下： 公司本次引入机构投资者的定价依据为协商定价，定价依据主要考虑了公司 所处行业、经营业绩、成长性及上市预期等因素，按15 倍市盈率计算，预计2016 年可实现每股收益 1.1 元左右，经友好协商确定增资价格为每单位注册资本 16.87 元。 （2 ）公司与投资者签署的协议情况。 【公司回复】 公司共发生两次引入机构投资者的情形，公司已于《公开转让说明书》“第 一节 公司基本情况”之“三、股权结构及主要股东情况”之“（四）公司股本的 形成及其变化情况”之“13、2015 年 8 月，泛美有限第三次增资、第九次经营 范围变更”补充披露如下： 2015 年3 月，泛美有限、泛钰实验室、何峰以及安健信、安进创业签订了 《广州市泛美实业有限公司增资协议》，安健信以1,098.93 万元认购泛美有限 12.93%的股权（对应出资额162.90 万元），安进创业以600.00 万元认购泛美有 限7.06%的股权（对应出资额88.94 万元）。 3 / 86 2015 年4 月，泛美有限、泛钰实验室、何峰以及安健信、安进创业签订了 《广州市泛美实业有限公司增资协议之补充协议》，该补充协议存在对赌条款， 主要内容如下： 第二条 公司和原股东承诺，公司 2015 年经审计的税后净利润不低于 1900 万元；2016 年经审计的税后净利润不低于 2200 万元；2017 年经审计的税后净 利润不低于2500 万元。 第三条 3.1 从本次投资完成之日起至泛美实业完成上市时，以下任一情况 出现的，投资方有权要求公司和原股东回购其所持有的全部或部分公司股权： （1）公司或任一公司原股东重大违反《增资协议》或本补充协议的相关约 定，为避免疑义，公司或任一公司原股东违反《增资协议》或本补充协议项下 任何义务应属于重大违反的情形之一； （2）公司原股东出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现投资方进不知情 的账外经营方式隐瞒公司经营时； （3）公司或原股东违反其在《