经纬纺机：股权收购公告 2010-01-27.pdfVIP

证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2010-4 经纬纺织机械股份有限公司 股权收购公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 重要提示： 本交易尚需提交股东大会审议。 本次股权收购尚需取得中国银行业监督管理委员会的批准。 本次收购的风险因素 关于本次收购，本公司可能面临的风险如下： 1、中国信托行业及资产管理行业竞争激烈，同时亦受国际经济和金融环境 的影响，中融信托的过往盈利能力不预示其未来盈利能力。 2、中国信托行业及资产管理行业受到高度监管。若中融信托出现任何重大 违法情形，其持有的金融许可证可能被吊销，从而对其业务及财务状况将产生 不利影响，另外，中国政府或监管机关如果出台相关规范信托公司的新规定， 而中融信托可能因不符合新规定而导致无法继续从事信托业务。 3、就本次收购事项，本公司已聘请中介机构进行了相关尽职调查，尽管如 此，中融信托仍可能存在分支机构向监管部门备案、税收缴付、外汇、社保及 在集合资金计划的设立等方面存在未完全遵守中国法律、法规、规章或其他规 范性文件的情形，而该等违法情形将可能使中融信托受到行政处罚、向他人赔 偿或承担因此造成的损失。 一、交易概述 经纬纺织机械股份有限公司（下称“本公司”）于 2010 年 1 月 8 日与中植企业集团有限公司（下称“中植集团”）签署《股权转让 协议》，以人民币 120,000 万元的价格受让其持有的中融国际信托有 限公司（下称“中融信托”）36%的股权。本次交易不构成关联交易， 亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本公司于 2010 年 1 月8 日下午召开第五届董事会临时会议。会 议由刘海涛董事长主持，会议应到董事 12 名，实际出席的董事 12 人， 符合《公司法》和本公司章程的规定。会议对上述交易进行了审议， 出席会议的董事对议案进行表决，并以 12 票同意、0票反对、0 票弃 权的表决结果通过了此次交易的议案。本公司全体 4名独立非执行董 事认为，本次交易定价原则合理、公允，未损害公司及股东的利益。 本次交易已获得本公司董事会的同意，尚需履行如下程序：（1） 该议案需提交本公司股东大会以及中植集团股东大会审议；（2）本次 股权收购需取得中国银行业监督管理委员会（下称“中国银监会”） 的批准。 二、交易对方的基本情况 中植集团，持有北京市工商行政管理局颁发的230000100006799 号《企业法人营业执照》；注册地址为北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 单元 1515；法定代表人为刘伟器；注册资本为 50,000 万元；实收 资本为 50,000 万元；公司类型为有限责任公司( 自然人投资或控股)； 公司主营业务为：资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、化 工产品（不含一类易制毒化学品，不含化学危险品）、煤炭制品、石 油制品、机械电器设备、五金交电、电子产品；货物进出口、代理进 出口、技术进出口；技术开发；投资咨询；财务咨询。 中植集团的股权结构为：刘洋，出资比例 80%；中植企业集团有 限公司工会委员会，出资比例 20% 。中植集团的实际控制人为刘洋。 中植集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成本公司对其 利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 收购资产的名称：中融信托36%的股权。 类别：股权投资。 权属：该项资产无设定担保、质押等其他任何限制转让的情况， 亦无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。 所在地：黑龙江省哈尔滨市 中融信托净资产截止 2009 年 8 月 31 日帐面价值为 56,628.90 万 元，评估价值 356,700.00 万元（评估的具体情况请参见同时于巨潮资 讯网登载的资产评估报告及其说明）。 中植集团获得该项资产的时间、方式和价格： 1、2002年，中