广东恒益律师事务所关于珠海华冠科技股份有限公司申请股票.PDFVIP

广东恒益律师事务所 补充法律意见书（二） 广东恒益律师事务所 关于珠海华冠科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的补充法律意见书（二） 致：珠海华冠科技股份有限公司 广东恒益律师事务所接受珠海华冠科技股份有限公司委托，并根据华冠科技与本 所签订的《专项法律服务合同》，作为华冠科技聘请的专项法律顾问，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的 规定，对华冠科技申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让所涉及的相 关事宜出具法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行 了充分的核查验证，出具了《广东恒益律师事务所关于珠海华冠科技股份有限公司申 请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称：“《法 律意见书》”）并已作为法定文件随公司其他申请文件上报至全国中小企业股份转让 系统有限责任公司。 2016年7月12 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于珠海华冠 科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称：“《一次反馈意见》”）， 2016年8月4 日，本所律师就 《一次反馈意见》中需要律师补充或说明或有关法律问题， 出具了《关于珠海华冠科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称：“《补充法律意见书（一）》”）。 2016年8月9 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于珠海华冠科 技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称：“《二次反馈意见》”）， 2 / 11 广东恒益律师事务所 补充法律意见书（二） 本所律师现就《二次反馈意见》中需要律师补充或说明或有关法律问题，出具《关于 珠海华冠科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（二）》（以下简称：“《补充法律意见书（二）》”）。 对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中未发生变化的法律意见，《补 充法律意见书（二）》将不再重复披露，本《补充法律意见书（二）》需与《法律意 见书》、《补充法律意见书（一）》一并使用，本所律师在《法律意见书》中声明、 承诺的事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见书（二）》。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，兹出具补充法 律意见（二）如下： 一、《二次反馈意见》“1、2016年4月公司注册资本由9000万元减少到4500万 元。”之（2 ）请主办券商及律师结合公司减资原因对公司此次减资的必要性、真实 性、减资程序及公司债务处理是否合法合规及该减资是否对公司业务产生不利影响进 行核查并发表明确意见。 反馈答复： 有关2016年4月公司通过减资将公司注册资本由9000万元减少至4500万元过程中 所履行的程序、减资时的债务处理以及减资的真实性，本所律师在《法律意见书》正 文“四、华冠科技的设立及股权演变——（二）华冠有限的股本演变”已作详细披露， 本次减资已经按照法律的规定履行了股东会的决策程序、履行了公告程序、工商变更 登记备案程序等法定程序。现就此次减资的必要性补充意见如下： 经核查，华冠有限原定以有限公司截至2015年12月31 日为股份制改造基准日，由 于公司预计截至基准日公司净资产约在8000万元左右（最终实际经审计净资产为 89,496,766.11 ），改制前公司注册资本为9000万元。根据《公司法》第95条规定“有 限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。” 公司经过充分考虑，决定通过减资的方式以避免折股时达不到前述规定的条件。同时， 为了公