宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司第二届董事会第十.PDFVIP

证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2017-059 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事 会第十七次会议 （以下简称“会议”）于2017 年6 月14 日以电话和电子邮件的 方式通知全体董事，会议于2017 年6 月20 日（星期二）上午10:00 在北京市朝 阳区八里庄东里1 号CN02-B 本公司5 层会议室召开。会议以现场投票结合通讯 表决的方式召开，会议由董事长张秀兵先生召集并主持。本次会议应出席董事7 名，实际出席董事7 名。公司全体监事、部分高级管理人员、保荐代表人列席了 本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等 有关法律、法规及《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》 公司原计划于2017 年7 月10 日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重 组预案或者报告书。但鉴于本次重大资产重组工作量较大，中介机构对标的资产 进行的尽职调查尚未完成，重组方案及相关内容仍需进一步协商、确定和完善， 公司预计无法按原计划披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌，为确保本次 重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保证公平信息披露，维护投资者利 益，避免造成公司股价异常波动，公司董事会同意向深圳证券交易所申请公司股 票自2017 年7 月11 日起继续停牌不超过3 个月，累计停牌时间不超过6 个月， 预计最迟不晚于2017 年 10 月10 日披露本次重大资产重组预案（或报告书）并 申请复牌。本议案尚需提交公司2017 年第三次临时股东大会审议。 公司本次重大资产重组的独立财务顾问中德证券有限责任公司对本事项发 表了核查意见，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公 司于2017 年6 月21 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站——巨潮资 讯网（）上的相关公告。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 2、审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》 同意公司与目标公司股东奉佑生、侯广凌、廖洁鸣、宁波梅山保税港区映客 常青投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区映客远达投资管理合伙 企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区映客欢众投资管理合伙企业（有限合伙） 签署《关于北京蜜莱坞网络科技有限公司股权转让的框架协议》，就收购北京蜜 莱坞网络科技有限公司48.2478% 股权达成初步意向。公司独立董事对本事项发 表了同意的独立意见。 具体内容详见公司于2017 年6 月21 日刊登在中国证监会指定的创业板信息 披露网站——巨潮资讯网（）上的相关公告。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 3、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议 案》 同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换总金额为人 民币21,310,702.10 元。公司保荐机构中德证券有限责任公司对公司本次使用募 集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的相关事项发表了核查意见，立信会计 师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募投项目的情况进行了核 验，并出具了 《关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司以募集资金置换已 投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（信会师报字[2017]第ZG12053 号）， 公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。 具体内容详见公司于2017 年6 月21 日刊登在中国证监会指定的创业板信息 披露网站——巨潮资讯网（）上的相关公告。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 4、审议通过了 《关于提请召开2017 年第三次临时股东大会的议案》 根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》 的有关规定，公司第二届董事会第十七次会议的部分议案涉及股东大会职权，需