浙江江山化工股份有限公司关于本次并购重组摊薄当期每股收.PDF

证券代码：002061 股票简称：江山化工 公告编号：2015-078 浙江江山化工股份有限公司 关于本次并购重组摊薄当期每股收益的风险提示及 填补回报安排的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届董 事会第十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加 强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013 〕110 号）要 求，为保障中小投资者利益，公司对本次重组当期回报摊薄的影响进行了认真分 析，并就公司采取的相关应对措施说明如下： 一、本次并购重组对当期利润及每股收益的影响 根据天健会计师事务所出具的《审阅报告》（天健审〔2015 〕7353 号），假 设本次交易的交易标的宁波浙铁大风化工有限公司（以下简称“标的公司”或“浙 铁大风”）自2014 年 1 月 1 日起纳入公司合并报表范围，发行股份自2014 年 1 月1 日完成（不考虑募集配套资金的影响），则本次交易对公司2014 年度、2015 年1-11 月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下： 2015 年1-11 月 2014 年 项目 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 归属于公司普通股股东 -14,344.14 -21,117.81 -15,833.14 -16,939.44 的净利润（万元） 基本每股收益（元） -0.32 -0.38 -0.35 -0.30 本次交易后，公司将新增聚碳酸酯新兴高分子材料板块，实现了主营业务的 转型升级、完善了上市公司在化工行业的战略布局，有效整合资源，实现协同效 应，改善经营效率、增强核心竞争力。但由于2014 年及2015 年1-6 月浙铁大风 处于建设期，于2015 年7 月正式投入生产，标的公司盈利能力未得到完全释放。 因此，本次重组完成后公司即期回报指标短期内出现小幅下降。未来浙铁大风将 在聚碳酸酯行业快速发展的背景下，充分发挥自身竞争优势，改善和提高盈利水 平，加强公司的持续盈利能力，公司每股收益将有所提升。 二、关于公司短期内每股收益被摊薄的风险提示 本次重组完成后，公司股本和净资产规模将有所扩大。根据上市公司最近一 年一期备考审阅报告，公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。 三、公司应对关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 为了充分保护中小投资者利益，公司采取以下填补回报安排： 1、业绩承诺方的利润承诺 根据上市公司与业绩补偿义务人浙江省铁路投资集团有限公司（以下简称 “浙铁集团”或“业绩补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿 义务人承诺浙铁大风 2016 年-2020 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数合 计不低于4.5 亿元，随着浙铁大风生产经营的逐步稳定并持续发展，标的公司的 盈利能力不断改善，将会增厚上市公司的每股收益。 2 、加强对募投项目的监督管理，争取尽快实现效益 本次募集配套资金拟用于标的资产聚碳酸酯多元化开发改造及新型工艺和 应用开发，有利于提高浙铁大风产品技术水平、丰富产品类型，延伸应用领域。 募集配套资金拟建设项目符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体的规模， 进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。 公司将指导、监督募集资金投资项目的实施，加快推进募集配套资金项目投入， 争取早日实现预期收益。 3、加强对募集资金的管理，提高募集资金使用效率 本次交易募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《