关于推荐杭州创兴云智能设备科技股份有限公司进入全国中.PDFVIP

浙商证券股份有限公司 关于推荐 杭州创兴云智能设备科技股份 有限公司 进入全国中小企业股份转让系统 挂牌及公开转让的推荐报告 二○一五年九月 杭州创兴云智能设备科技股份有限公司 推荐报告 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，杭州创兴云智能设 备科技股份有限公司 （以下简称“创兴智能”、“股份公司”或“公司”）就其进入全 国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国 中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。 根据《主办券商尽职调查工作指引 （试行）》，我公司对创兴智能的财务状 况、业务情况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对创兴智能本次 申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况 浙商证券推荐创兴智能挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《主办券 商尽职调查工作指引 （试行）》的要求，对创兴智能进行了尽职调查，了解的主 要事项包括公司的基本情况、公司财务、公司治理、公司合法合规方面重大事 项等。 项目小组与创兴智能董事长、董事、总经理、财务总监以及部分员工进行 了交谈，并听取了公司聘请的上海市锦天城律师事务所律师、立信会计师事务 所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”（股东（大） 会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审 计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状 况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具 了《杭州创兴云智能设备科技股份有限公司尽职调查报告》。 二、挂牌条件 （一）公司依法设立且存续满二年 有限公司成立于2012 年8 月7 日，由自然人股东梁景波认缴出资500 万元、 梁井辉认缴出资400 万元、楼杭认缴出资100 万元设立而成，公司注册资本1000 万元，设立时的公司名称为“杭州创兴织造设备科技有限公司”。 2015 年7 月8 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司截 至2015 年5 月31 日的财务报表进行审计，并出具中审亚太审字（2015 ）020159 号《审计报告》。根据该审计报告，截至2015 年5 月31 日，有限公司的经审计 净资产合计为26,507,608.08 元。 1-5-1 杭州创兴云智能设备科技股份有限公司 推荐报告 2015 年7 月9 日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意作为发起 人，以2015 年5 月31 日为改制基准日，以经审计的账面净资产值26,507,608.08 元为基数，按1.2623：1 的比例折合股份总额2,100 万股（每股面值人民币1.00 元），整体变更为股份公司，净资产扣除股本后的余额5,507,608.08 元计入资本 公积。 2015 年7 月18 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司对有限公司截至 2015 年5 月31 日的经审计的全部资产和负债进行评估，并出具北方亚事评报字 [2015]第01-298 号《资产评估报告书》。根据该评估报告，截至2015 年5 月31 日，有限公司的经评估的净资产合计为账面价值2,663.36 万元。 2015 年7 月20 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司整 体变更设立股份公司的实收资本情况进行验证，并出具中审亚太验字（2015 ） 020332 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截止2015 年7 月20 日，有限公 司已收到全体发起人股东所拥有的截至2015 年5 月31 日有限公司经审计的净资 产26,507,608.08 元。根据《公司法》的有关规定，按照公司折股方案，上述净 资产折合注册资本2,100 万元，资本公积5,507,608.08 元。 2015 年7 月20 日，创兴有限的全体股东签署《杭州创兴云智能设备科技股 份有限公司发起人协议书》。 2015 年7 月2