徐工集团工程机械股份有限公司关于与特定认购对.PDFVIP

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2017-29 徐工集团工程机械股份有限公司 关于与特定认购对象签署附条件生效的股份认购协议之 补充协议暨关联交易的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 经徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司或徐工机械） 第七届董事会第四十九次会议（临时）、2016 年第二次临时股东 大会审议通过以及江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批 准，公司拟非公开发行不超过 164,728.4342 万股 （含本数）股 票，湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙）（简称盈灿投资）、湖州 泰元投资合伙企业 （有限合伙）（简称泰元投资）和湖州泰熙投 资合伙企业（有限合伙）（简称泰熙投资）均为本次非公开发行 的认购对象。2016 年 12 月 12 日，公司与盈灿投资、泰元投资 和泰熙投资分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。 为进一步明确盈灿投资、泰元投资和泰熙投资各合伙人的具 体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与公司的关联关系以 及认购资金到位情况等有关条款，2017 年5 月6 日公司于徐州 市与盈灿投资、泰元投资和泰熙投资分别签署了《附条件生效的 股份认购协议之补充协议》。 本次非公开发行股票完成后，盈灿投资、泰元投资和泰熙投 - 1 - 资将分别持有公司5.19%、4.61%和1.85%的股份（其中泰元投资、 泰熙投资的普通合伙人均为杭州新俊逸股权投资管理有限公司， 构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例为 6.46% ），成 为持有公司 5%以上的股份的股东，根据 《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律法规的规定，视同其为公司的关联人，因此公 司与盈灿投资、泰元投资和泰熙投资签署的《附条件生效的股份 认购协议之补充协议》构成关联交易。 本事项已经公司第七届董事会第五十六次会议（临时）审议 通过，表决情况为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；公司董事 会就该关联交易进行表决时，没有关联董事需要回避表决。公司 独立董事就上述事项进行了事前认可，并发表了独立意见，认为 公司与盈灿投资、泰元投资和泰熙投资签署的《附条件生效的股 份认购协议之补充协议》，作为对《附条件生效的股份认购协议》 有关事项的补充，其条款设置合理，无损害广大股东利益的情形。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）盈灿投资 1、盈灿投资简介 名称：湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 主要经营场所：浙江省湖州市红丰路1366 号3 幢1207-12 - 2 - 执行事务合伙人：杭州高目资产管理有限公司（委派代表： 魏俊杰） 成立日期：2015 年12 月30 日 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、盈灿投资的股权及控制关系 截至本次关联交易报告公告日，盈灿投资的控制关系结构图 如下： 3、最近一年简要财务会计报表 盈灿投资成立于2015 年12 月，尚未开展实际经营业务。 4、关联关系构成说明 本次非公开发行完成后，盈灿投资持有公司 5%以上的股份。 因此，公司与盈灿投资签署《附条件生效的股份认购协议之补充 协议》构成关联交易。 （二）泰元投资 1、泰元投资简介 名称：湖州泰元投资合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 - 3 - 主要经营场所：浙江省湖州市红丰路1366 号3 幢1