新大洲控股股份有限公司关于投资收购乌拉圭LorsinalS.A.PDFVIP

证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2016-079 新大洲控股股份有限公司 关于投资收购乌拉圭Lorsinal S.A.股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1．本交易已获得新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”、本公司或 公司）董事会批准、已经 Roberto Pérez （以下简称“RP”）本人签字并同意， 尚需依据中国法律通过中国政府相关主管部门 （发改委、外经委、外管局等）审 批。 2.本公司拟与 LatAm Value Partners Limited （以下简称“LAVP”）共同收 购 Lorsinal S.A. （以下简称“Lorsinal”）公司 100%的股权，其中本公司拟收 购 50%股权。根据本公司委托的乌拉圭 Auren 公司出具的估值报告，Lorsinal 公司估值范围在 2500 万美元-5700 万美元之间，平均估值为 3330 万美元。根据 估值范围，三方商定的 Lorsinal 公司 100%股权的交易对价为 3330 万美元，收 购 50%股权公司合计需支付对价 1665 万美元，首期付款 1000 万美元，尾款在收 购后 3 年内付清，第 1 年付款 180 万美元，第 2 年付款 222.5 万美元，第 3 年付 款 262.5 万美元。本次收购的标的的估值将根据Lorsinal 公司成交日的营运资 本进行调整。 3.本次签约方为子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”），指 定的收购方为公司的西班牙三级子公司 Foresun (Latin-America) Investment and Holding, S.L. （以下简称“恒阳（拉美）投资”）。 一、交易概述 （一）2016年7月15日，宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）、 LAVP和Roberto Pérez Paternoster （以下简称“RP”）先生在乌拉圭蒙得维的 亚签署了《股份购买协议》。由宁波恒阳指定恒阳（拉美）投资为收购Lorsinal S.A.公司50%股权的主体。经乌拉圭Auren公司测算，Lorsinal公司的估值范围在 2500万美元-5700万美元之间，平均估值为3330万美元，根据估值范围三方商定 的交易对价为3330万美元。 （二）上述事项已经RP先生本人，以及本公司2016年7月15日召开的第八届 董事会2016年第九次临时会议审议通过。根据本公司章程规定,上述投资事项无 须经过本公司股东大会批准。本次投资本公司尚须依据中国法律通过中国政府相 关主管部门 （发改委、外经委、外管局等）审批。 （三）本次投资事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组。 二、本公司以外的交易方的情况介绍 （一）交易对手方 Roberto Pérez Paternoster先生 Roberto Pérez Paternoster先生为自然人，乌拉圭国籍。 住所为：乌拉圭首都蒙得维地亚市 RP先生自幼追随父亲从事肉类行业，在本地购买牛并委托工厂进行外包加工。 1994年RP先生与Sarubbi先生合伙合资成立了牛肉加工厂。之后，RP先生投资成 立了属于自己牛肉加工厂。2002年RP先生从Ottonello家族手中购买了Lorsinal 工厂，随后进行了工厂设备的升级改造并将产能提升到500头/天。目前RP先生因 年龄关系，已经准备退休并出售Lorsinal工厂。 Roberto Pérez先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面不存在任何关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾 斜的其他关系。 （二）除上市公司以外的购买方 公司名称：LatAm Value Partners Limited 成立时间：2015年3月3日 注册号：1864425 注册地：英属维京群岛，Pasea Estate, Road Town, Tortola. 注册资本：50000美元 法定代表人：Luis Severino Comez Cobo 股权结构：自然人Luis Gomez Cobo与Lucia Viana Ferber各持股50%。 LAVP是两名自然人