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漢 坤 律 師 事 務 所 HAN KUN LAW OFFICES 中國北京市東長安街1 號東方廣場C1 座906 室 100738 電話：(86 10) 8525 5500 ；傳真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522 北京Beijing  上海 Shanghai  深圳 Shenzhen  香港 Hong Kong 备 忘 录 致： 汉坤客户和朋友 自： 汉坤律师事务所 日期： 2016 年 7 月 15 日 1 关于： 境外 资金境内投资法律研究 目录 第一部分 境外资金向境内一级市场投资的投资平台或渠道 2 一、 外商直接投资（Foreign Direct Investment，FDI ）2 二、 外债、外保内贷 10 三、 外商投资房地产 11 四、 境外资金向境内一级市场投资的投资平台 21 五、 境外资金向境内一级市场投资小结 28 第二部分 境外资金向境内二级市场投资的投资平台或渠道 28 一、 QFII 制度28 二、 RQFII 制度32 三、 沪港通制度 34 四、 境外机构投资者投资银行间债券市场 36 五、 境外资金向境内二级市场投资小结 37 1 为本备忘录之目的，境内和中国均指中华人民共和国境内，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区及 台湾；境外指中国以外的其他国家和地区。 漢坤律師事務所 此前，我们准备了关于境内机构和个人境外付汇法律研究的系列文章与我们 的客户和朋友分享，得到了很多的支持和鼓励，也收到了很多意见和建议。在此， 感谢大家的关注，我们将继续与大家分享我们的经验。 全球经济增速放缓，中国市场更加受到瞩目。面对 “全球经济存在的资产配 置之谜，中国经济将给全球提供一个最主要的解决渠道”的大背景下，很多境外 投资人、境外投资管理机构拟并运用境外自有资金或募集的资金向中国境内进行 投资；我们特别准备了本系列文章供参考。 中国境内的股权投资在形式上可以区分为简单的直接投资和复杂的结构化 投资，简单的直接投资通常由境外主体直接向拟投资的境内企业进行股权投资 （包括股权转让和增资），复杂的结构化投资可以结合多层结构的设计，包括通 过设立外商投资创业投资企业、外商投资性公司、QFLP 基金等设立在境内的投 资平台进行投资。下文我们分境外资金向境内一级市场投资（主要是指非公开市 场的股权投资、债权投资和资产投资）和向境内二级市场投资 （主要是指公开市 场的证券投资）两个大概的方向，分别介绍各种具体的投资方式。 第一部分 境外资金向境内一级市场投资的投资平台或渠道 一、外商直接投资 （Foreign Direct Investment，FDI ） 1. 监管 1) 商务主管部门 中国境内的外商投资监管主要由商务主管部门整体负责。根据中国国务 院机构设置的有关规定，商务主管部门（包括商务部及其下级各地方商 务主管部门）负责主管国内外贸易和国际经济合作，指导和监管外商投 资工作。 (a) 外商投资企业商务主管部门审批 境外主体在中国境内的投资及再投资首先应当遵守 “三资企业法” （包括《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中 外合资经营企业法实施条例》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华 人民共和国外资企业法实施细则》、《中华人民共和国中外合作经营 企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》）《关于外 商投资企业境内投资的暂行规定》、《关于外国投资者并购