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香港交易及結算所有 限公 司及香港聯合交易所有 限公 司對本公告 的內容概不負責 ，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲 明 ，並 明確表示 ，概不對 因本公告全部或任何部份 內容 而產生或 因依賴該等 內容而引致 的任何損失承擔任何責任 。 SEMICONDUCTOR MANUFACTURING INTERNATIONAL CORPORATION 中 芯 國 際 集 成 電 路 製 造 有 限 公 司 * （於 開曼群 島註冊成立之有 限公 司） （股份代號 ：981） 關連交易 注資合資公司 建議注資 茲提述本公 司 日期為二零一五年十月十五 日的公告 ，內容乃有 關根據 由本公 司 、國家 集成電路基金及其獨家經辦人華芯投資 ，以及七名其他獨立第三方之 間所訂立 的合營 協議於 中國成立 芯鑫融 資租 賃有 限責任公 司 （「合資公 司」）。 於二零一七年七 月二 十 日 ，本公 司 、國家集成電路基金及其獨家經辦人華芯投 資 ，以及 13名其他獨立第三方 已同意通過經修訂合營協議修訂 的前合營協議 ，據此 ：(i)本公 司已同意增加於前合營 協議所載其對合 資公 司的出資責任 ，由人 民幣6億元增加至人 民幣8億元 （包括注入其 註冊股本 的人 民幣792,075,000元及注入其股本儲備 的人 民幣7,925,000元），而其於合 資公 司的股權則會 由約 10.56%下 降至約7.44% ；(ii) 國家集成電路基金 已同意增加於 前合營協議所載其對合 資公 司的出資責任 ，由人 民幣20億元增加至人 民幣35億元 （包 括注入其 註冊股本 的人 民幣3,440,562,000元及 注入其股本儲備 的人 民幣59,438,000 元），而其於合 資公 司的股權則會 由約35.21%下 降至約32.31% 。上述各方履行其出 資 責任將導致合 資公 司的註冊股本 由人 民幣56.8億元增加至約人 民幣106.5億元 ，而合資 公 司的股本儲備將 由0增加至人 民幣205.06百萬元 。 上市規則的涵義 由於 國家集成電路基金透過其全 資附屬公 司鑫芯 （香港）投資有 限公 司於本公 司持有約 15.91%股本權益 ，其根據上市規則為本公司關連人士 。 – 1 – 由於上市規則第 14.07條項下就經修訂合營協議所界定 的最高適用百分 比率超過0.1% 但 少於 5% ，經修訂合營協議構成本公 司一項 關連交易 ，須遵守上市規 則有 關 申報及 公告 的規定 ，惟獲豁免遵守上市規則第 14A章有 關獨立股東批准 的規定 。 茲提述本公 司 日期為二零一五年十月十五 日的公告 ，內容乃有 關根據 由本公 司 、國家集 成電路基金及其獨家經辦人華芯投資 ，以及七名其他獨立第三方之 間所訂立 的合營協議 於 中國成立芯鑫融資租賃有 限責任公 司 （「合資公司」）。 於二零一七年七月二十 日 ，本公 司 、國家集成電路基金及其獨家經辦人華芯投資 ，以及 13名其他獨立第三方 已同意通過 經修訂合營協議修訂 的前合營協議 ，據此 ：(i)本公 司已同意增加於前合營協議所載其對 合 資公 司的出資責任 ，由人 民幣6億元增加至人 民幣8億元 （包括注入其 註冊股本 的人 民 幣792,075,000元及注入其股本儲備 的人 民幣7,925,000元），而其於合 資公 司的股權則會 由約 10.56%下 降至約7.44% ；(ii) 國家集成電路基金 已同意增加於前合營協議所載其對 合 資公 司的出資責任 ，由人 民幣20億元增加至人 民幣35億元 （包括注入其 註冊股本 的人 民幣3,440,562,000元及注入其股本儲備 的人 民幣59,438,000元），而其於合資公 司的股權 則會 由約35.21%下 降至約32.31% 。上述各方履行其出 資責任將導致合 資公 司的註冊股 本 由人 民幣56.8億元增