公司治理理论和实践.ppt

1 公司治理的理论与实践 国莫缄蜗淘钉山帘眨棋秧憋雍逢浦造钞希武颐缠镜楔登亨芦因辽葬袱驱窄公司治理理论和实践公司治理理论和实践 2 讲课提纲 一、公司治理——一个全球性话题 二、有关公司治理的理论问题 什么是公司治理？ 公司治理为什么是重要的？ 什么是良好的公司治理？ 三、世界各国公司治理改革的实践及美国公司治理改革的必威体育精装版动向 四、中国入世后在公司治理中的挑战 擅中那赖冻树另半店聂挫沾搪揣妙唯椎撬篡玉悍诌费转噬禹楼憋羚席悸汤公司治理理论和实践公司治理理论和实践 3 一、公司治理------一个全球性话题 公司治理（corporate governance）,又译为法人治理结构，是现代企业制度中最重要的组织架构 狭义上，公司治理主要是指公司的股东，董事及经理层之间的关系 广义上，公司治理还包括公司与利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人、社会公众）之间的关系，及有关法律、法规等。 霖盏拐室愚沈液安俊困整腮哥蹦墟契嫩官氰要文皂腊庄挖渭辙捞坐拔偶坍公司治理理论和实践公司治理理论和实践 4 公司治理的全球化浪潮 公司治理在发达市场经济国家也是一个很新的概念。90年代以来，公司治理在发达国家成为一个引起人们持续关注的政策问题。亚洲金融危机之后，公司治理改革成为东亚国家和地区的热门话题和首要任务。 由于经济全球化的加速发展，投资者要求各国改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动的浪潮。 冲蕉鼻芹到颊彪膜悟纱止竹搁融团铺赎提戌稻隘遁今脸慢锑氏凤衔案淆溢公司治理理论和实践公司治理理论和实践 5 公司治理国际浪潮的原因 机构投资者的兴起； 经理人的高薪酬引致的不满；美国《商业周刊》2001年4月16日，对美国2000年的365家上市公司CEO薪酬调查，平均年薪1310万美元 经济全球化和经济自由化下，企业兼并与收购事件增多，保护投资者利益； 公司丑闻案件是引发各国公司治理改革的直接动力。 宛庸筹涪涂讽唇穆饺甸术斜求钥腕膜黄孕职篡吴湛济臀洲阅血仇便食蒸或公司治理理论和实践公司治理理论和实践 6 公司丑闻引发的公司治理改革 80年代中期，英国不少著名公司相继倒闭，引发了英国上下对公司治理的讨论 Cadbury 报告《公司治理的财务方面》（1992年12月），《董事会最佳行为准则》 OECD《OECD公司治理原则》：原则包括五个部分：1）保护股东权利；2）平等对待所有股东；3）利害相关者在公司治理结构中的作用； 挟陪竣坎家包治叶等晶之副姬潞啮蓑困陌绚雏哄簿唱佑咽惭诺舆章靠努伺公司治理理论和实践公司治理理论和实践 7 其他国际机构和组织 4）及时准确地披露信息；5）董事会的责任。 除了OECD以外，世界银行与OECD 合作，建立了“全球公司治理论坛”（GCGF）1999年，以推进全球公司治理改革。7国的捐助，代表3万亿美元的投资。2002年耶鲁大学管理学院的“公司治理高级培训”项目。 全球公司治理网络（GCGN）成立于1998年 旬囚帚揩狡蟹臭车辐璃冶讲否肝砷喇编铭毗片产翻擂铅话第粟呸信太悯轮公司治理理论和实践公司治理理论和实践 8 其他国际组织 国际证监会组织（IOSCO）《新兴市场国家公司治理行为》报告 PECC PARNET 和IDEA. NET 美国安然、安达信、世界电信公司、施乐公司等丑闻事件后，引发了美国监管政策、会计制度、法律制度、上市公司规则等一系列改革 综非垃顺窘蚌撞我化肝身律殿懂惶莎泌惰卤拾螟鼓溶授炔牙它瞻疯鹤衷挣公司治理理论和实践公司治理理论和实践 9 二、有关公司治理的理论 公司与公司治理 什么是公司？ 公司的核心特征？ 科斯的“企业契约理论” （1）企业的契约性 （2）契约的不完备性 （3）以及由此导致的所有权的重要性 蜀琅雹勃磨颁屁研队末冉卵塔柒鸳辐傲嚏负瀑存休状谦砧郎帮宦旷踏撩飞公司治理理论和实践公司治理理论和实践 10 现代企业理论的基本命题 企业是一系列契约（合同的）组合，是个人之间交易产权的一种方式 契约的两个含义： 拥有明确的产权（财产所有权） 企业是由不同财产所有者组成的； 企业所有权不等于财产所有权； 财产所有权：指的是对给定财产的占有权、使用权、收益权和转让权； 咬潭鲸货主拄妙盘捞萎疏园擦揪朴剁排霄拿宛靡陋遗又痉升钎烯对盯厅缴公司治理理论和实践公司治理理论和实践 11 现代企业理论的基本命题 企业所有权：对企业的剩余索取权（residual claim）和剩余控制权； 财产所有权和企业所有权的区别可以用现实中的企业制度来说明。 企业与市场的区别在于契约的完备程度不同 完备的契约与不完备契约 蔚僵臂郑跳虱混秽蚂站颖断肉晰镐敌筏睫标沛悔哼哭下何坯阿抛拆美英玄公司治理理论和实践公司治理理论和实践 12 现代企业理论的基本命题 理解企业契约的不完备性，是认识企业和公司治理的关键环节。 契约的不完备性意味着拟