投资部股权项目尽职调查指引.docxVIP

君义资本项目尽职调查指引2015 年 8 月说 明1、基本定义 根据投资部股权投资项目要求，尽职调查指项目组对目标企业进行全面调查，充分了解目标企业的经营情况及其面临的风险、存在的问题，以判断目标企业是否符合公司股权项目投资条件的过程。 2、目的与意义 全面、深入了解目标企业业务、技术、财务、法律、人力资源等多个方面的详细情况。3、基本思路 本尽职调查指引以满足集团公司股权投资类项目尽职调查需要制订，借鉴 IPO、新三板等项目尽职调查工作的经验，适用于 IPO、新三板、并购、专项股权投资等股权投资类项目。实务中，因企业规模、类型、规范程度不同，部分调查工具及方式、方法无法应用至所有项目，项目人员可根据被调查企业实际情况灵活使用。一、企业基本情况调查(一)改制与设立情况（股改过的企业）1、取得企业改制的相关资料，包括改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及企业的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，并通过与企业董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）及其员工谈话，咨询中介机构等方法，调查企业在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。调查改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况，改制前原企业的业务流程、改制后企业的业务流程，以及原企业和改制后企业业务流程间的联系；调查企业成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况，分析判断企业改制是否清晰、彻底，是否已将与企业业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司，是否保证了企业供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性，以及与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等）、管理关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵。2、取得企业设立时的政府批准文件（如有）、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，调查企业的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。(二)史沿革情况查阅企业历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查企业的历史沿革情况；必要时走访相关政府部门和中介机构。(三)发起人、股东的出资情况1、取得企业设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料，调查发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定；调查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在企业的任职情况，并关注其亲属在企业的投资、任职情况；调查发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性；调查发起人股权转让情况。2、通过咨询中介机构、询问企业高管人员及其财务人员、前往工商管理部门调阅企业注册登记资料、查阅股东出资时验资资料以及出资后企业与股东之间的交易记录等方法，调查企业股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；调查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告，分析资产评估结果的合理性，以及非现金出资比例的合法性；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。(四)重大股权变动情况查阅与企业重大股权变动相关的股东（大）会、董事会/执行董事、监事会/监事（以下简称“三会”）有关文件以及政府批准文件（如需）、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，调查企业历次增资、减资、股东变动的合法、合规性，调查企业股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。(五)重大重组情况若企业设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的，应取得相关三会决议文件、重组协议文件、政府批准文件（如需）、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料，并通过与重组相关各方和经办人员进行谈话，调查企业重组动机、内容、程序和完成情况，分析重组行为对企业业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否导致企业主营业务和经营性资产发生实质变更。(六)主要股东情况1、通过现场调查、咨询中介机构、走访工商管理部门，以及查阅企业主要股东（应追溯至企业实际控制人）的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告（如有）等方式，调查或了解以下事项：主要股东的主营业务、股权结构、生产经