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百大集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书 德邦证券有限责任公司 关于 百大集团股份有限公司 股权分置改革 之 保荐意见书 保荐机构： 签署日期：二○○八年二月四日 百大集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书 保荐机构声明 德邦证券有限责任公司接受百大集团公司董事会委托，担任百大集团本次股 权分置改革的保荐机构，现特作以下声明： 1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方与本次股权分置改革 各方当事人均无任何利益关系，不存在影响本保荐机构公正履行保荐职责的情 形。本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合百大集团投资者特别是公众 投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。 2 、本保荐意见所依据的文件、资料由百大集团等参与方提供。有关资料提 供方已对保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、 资料均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚 假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供文件、资料的真实性、准确性和完 整性承担全部责任。 3、本保荐机构在保荐意见中对百大集团提出进行股权分置改革的非流通股 股东为其所持有的非流通股份取得上市流通权而向流通股股东所作对价安排的 合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行 事产生的任何后果或损失承担责任。 4 、本保荐意见是基于股权分置改革各方当事人均按照本次股权分置改革方 案全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使 本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改保荐意见。 5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本保荐意见书 中列载的信息和对本保荐意见书作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大 投资者注意：本意见书不构成对百大集团的任何投资建议，投资者根据本保荐意 见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。 6、为履行百大集团本次股权分置改革工作的保荐职责，本保荐机构已指定 一名保荐代表人具体负责保荐工作。 1 百大集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书 绪 言 根据国务院 《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，证监会、 国务院国资委、财政部、人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置 改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神， 持有百大集团股份有限公司三分之二以上非流通股股份的股东提出进行百大集 团股份有限公司股权分置改革。 受百大集团股份有限公司董事会委托，德邦证券有限责任公司担任本次股权 分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项提供保荐意见。本保荐机构在对本次 股权分置改革涉及的相关事项进行充分尽职调查的基础上，发表保荐意见，旨在 对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方 参考。有关股权分置改革事项的详细情况将载于百大集团股份有限公司相关股东 会议的通知和《百大集团股份有限公司股权分置改革说明书》中。 本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权 分置改革管理办法》和上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市 公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的要求制作。 2 百大集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书 释 义 在本保荐意见中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 公司/百大集团