深发展A：董事会决议公告 2010-09-02.pdfVIP

证券代码：000001 证券简称：深发展A 公告编号：2010－043 深圳发展银行股份有限公司董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 深圳发展银行股份有限公司（以下简称“公司” ）第七届董事会第二十七次会 议通知以书面方式于 2010 年 7 月 21 日向各董事发出。公司董事会于2010 年 7 月 23 日在深圳发展银行大厦召开会议对公司发行股份购买资产及后续与平安银 行整合的方案（以下简称“本次交易方案”）进行了讨论；随后，公司对本次交 易方案进行了进一步的研究和论证，并向监管机关进行了进一步的咨询和沟通； 2010 年 9 月 1 日，董事会继续召开会议。会议的召开符合有关法律、法规、规 章和公司章程的规定。会议应到董事 13 人(包括独立董事 5 人) ，董事长肖遂宁、 董事法兰克纽曼（Frank N. Newman ）、单伟建、胡跃飞、陈伟、米高奥汉仑（Michael O ’Hanlon ）、罗伯特•巴内姆（Robert T. Barnum ）、陈武朝、谢国忠、汤敏共 10 人到现场或通过电话方式参加了会议。董事王利平、李敬和、王开国因事无法参 加会议。其中董事李敬和、王开国委托董事长肖遂宁行使表决权，董事王利平委 托董事陈伟代为出席会议。由于姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰、理查德•杰克逊 （Richard Jackson ）的董事任职资格正在由深圳银监局审核中，除理查德•杰克逊 作为代理行长列席了会议外，上述其他拟任董事未参加本次会议。 公司第六届监事会主席邱伟，监事管维立、肖耿、马黎民、矫吉生、叶淑虹 到现场或通过电话列席了会议。 会议由公司董事长肖遂宁主持。本次会议审议通过了如下议案： 一、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于符合上市公司重大资产重 组条件的议案》。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对照上市 公司重大资产重组以及发行股份购买资产的有关要求，公司经过自查后认为，公 司符合实施重大资产重组的要求，具备发行股份购买资产的各项条件。 本项议案需提交公司股东大会审议。 以上议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 关联董事王利平回避表决。 二、逐项审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的 议案》。 公司拟向中国平安保险（集团）股份有限公司（“中国平安”）发行股份（“本 次发行”），中国平安拟以其持有的平安银行股份有限公司（“平安银行”）约 90.75%的股份以及部分现金认购公司本次发行的股份。公司董事会就下列事项逐 项进行了表决： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 以上议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 关联董事王利平回避表决。 2、发行方式 本次发行的股票将采取向特定对象非公开发行的方式。 以上议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 关联董事王利平回避表决。 3、发行对象及其认购方式 本次发行的对象为中国平安。中国平安以其持有的平安银行约 90.75%的股 份及部分现金认购本次发行的股份。 以上议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 关联董事王利平回避表决。 4、定价基准日和发行价格 本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。 本次发行的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价， 即人民币17.75元/股。 以上议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 关联董事王利平回避表决。 2 5、发行数量 本次发行股份的发行数量，将根据平安银行的“最终定价”（以评估基准日 即 2010 年 6 月 30 日平安银行经审计财务数据、资产评估报告为定价基础，综 合考虑平安银行的盈利能力、增长能力等因素，由公司与中国平安双方共同确认 的平安银行于评估基准日的整体净资产全部股东所有者权益的价值）和每股认 购价格按照以下公式进行确定：本次发行股份数量=最终定价÷每股认购价格。