南京瀚浦园林股份有限公司公开转让说明书.PDF

南京瀚浦园林股份有限公司 公开转让说明书 南京瀚浦园林股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一六年七月 1 南京瀚浦园林股份有限公司 公开转让说明书 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司”）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对 公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变 化引致的投资风险，由投资者自行承担。 2 南京瀚浦园林股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者关注以下重大事项： 一、公司治理不当而影响公司发展的风险 有限公司存续期间，公司的法人治理结构不完善，存在关联交易等事项未经 股东会决策等不规范情形。股份公司设立后，公司建立健全了股份公司的股东大 会、董事会和监事会制度，高级管理人员设总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《关联交易制度》、《对外担保制度》、《对外投资制度》等适用 股份公司运作的管理制度。但由于股份公司成立时间较短，公司的内部控制制度 在执行上与规范要求存在一定差距，这需要在未来的管理实践中逐步完善。未来 公司经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展 的风险。 二、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人自公司成立以来，一直担任公司执行董事、董事长、总经理 等重要职务，能够对公司重大经营方针、政策产生重大影响。股份公司成立后， 公司虽然建立了较为完善的公司治理机制，制定了《关联交易制度》等内部规章 制度。但是实际控制人仍然可能利用其控制力在公司的发展战略、生产经营、利 润分配决策等方面施加重大影响，可能存在实际控制人因不当控制损害公司和中 小股东利益的风险。 三、因违法分包受到行政处罚的风险 公司报告期内存在将工程施工所涉及的劳务作业分包给不具备劳务分包资 质的“包工头”的情况，上述劳务分包行为违反了《中华人民共和国建筑法》、 《建设工程质量管理条例》、《中华人民共和国建设部关于建立和完善劳务分包 制度发展建筑劳务企业的意见》等法律法规的规定。虽然公司报告期内向无劳务 分包资质的包工头分包的劳务费用合计为 436,788 元，仅占报告期内劳务分包费 用总额的 5.80%，上述劳务分包所涉金额较少，比重较小，但是公司存在因违法 分包受到行政处罚的风险。公司控制股东、实际控制人赵大春已于 2016 年 5 月 出具《声明与承诺函》自行承担公司面临行政处罚的经济风险。 3 南京瀚浦园林股份有限公司 公开转让说明书 四、租赁土地使用权涉及基本农田受处罚的风险 截至本说明书签署日，瀚浦园林控股子公司瀚昌农业的部分用于种植苗木的 土地涉及基本农田，瀚昌农业存在违反《中华人民共和国土地管理法》、《基本 农田保护条例》等规定的情形，瀚昌农业存在被相关主管部门处罚的风险。 就瀚昌农