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北京国枫凯文律师事务所 关于江苏宝利沥青股份有限公司 2011年度股东大会的法律意见书 国枫凯文律股字[2012]068号 致：江苏宝利沥青股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法 律业务执业规则（试行）》及江苏宝利沥青股份有限公司（以下称“宝利沥青”） 章程等有关规定，北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席 宝利沥青201 1 年度股东大会 （以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见 书。 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对宝利沥青本次股东大会的真实 性、合法性进行核查和验证（以下称“查验”）并发表法律意见；本法律意见书 中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责 任。 本法律意见书仅供宝利沥青本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法 律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承 担相应的责任。 本所律师根据《从业办法》第二十条和 《股东大会规则》第五条的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关 文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1 经查验，本次股东大会由宝利沥青第二届董事会第十三次会议决定召开并由 董事会召集。宝利沥青董事会于2012年3月31 日在巨潮资讯网及深圳证券交易所 网站公开发布了《江苏宝利沥青股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通 知》，该通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委 托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会的股东的股权登记 日及登记办法、联系地址、联系人等事项。同时，通知列明了本次股东大会的审 议事项并对议案的内容进行了充分披露。 （二）本次股东大会的召开 宝利沥青本次股东大会于2012年4月20 日在江阴市云亭工业园区宝利沥青4 楼会议室召开，会议由董事长周德洪先生主持。 经查验，宝利沥青董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、 法规和规范性文件以及宝利沥青章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次 股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会 议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的通知 和召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及宝利沥青章程的规定。 二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格 1、经查验，本次股东大会由宝利沥青第二届董事会第十三次会议决定召集 并发布公告通知，本次股东大会的召集人为宝利沥青董事会。 2 、根据出席现场会议股东的签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并 经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共9人，代表股 份97,932,575股，占宝利沥青股份总数的61.21% 。 2 经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资 格符合有关法律、法规、规范性文件和宝利沥青章程的规定，合法有效。 三、本次股东大会各项议案的表决程序与表决结果 1、经查验，本次股东大会审议及表决的事项为宝利沥青已公告的会议通知 中所列明的全部议案。本次股东大会经审议，依照宝利沥青章程及 《股东大会规 则》所规定的表决程序，逐项审议并表决通过了以下议案： （1） 《2011年度报告及其摘要》； （2 ） 《2011年度董事会工作报告》； （3 ） 《2011年度监事会工作报告》； （4 ） 《20 11年度财务决算报告》； （5 ） 《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； （6 ） 《董事、监事2011年度报酬方案》； （7 ） 《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； （8 ）