荐人与发行人的工作配合.pptVIP

联 系 我 们 广发证券股份有限公司总部 广州市天河北路183号大都会广场（510075） 电话：020 传真：020广发证券河南总部 郑州市花园路19号双丰大厦南三楼（518040 ） 电话： 0371 传真： 0371谢 谢 大 家！ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * . 二○○三年十月 改制发行上市过程中保荐人与发行人的工作配合 二○○六年十二月 * . * 目 录 INDEX 一、证券发行上市保荐制度的基本背景 二、保荐人的职责和执业要求 三、保荐人与发行人的工作配合 四、保荐人与发行人的双向选择 * 企业发行上市推荐的制度变迁 指 标 制 通 道 制 保 荐 制 行政分配 额度管理 政府推荐 券商推荐 自行排队 限报家数 各司其职 各负其责 各尽其能 各担风险 随着证券发行审核体制由审批制转为核准制并最终向注册制发展，企业发行上市推荐制度也相应演变。 * 保荐制度的主要内容 保荐主体 机构与个人“双保” 注册登记管理 保荐期限 尽职推荐阶段 持续督导阶段 保荐责任 上市辅导、尽职调查、文件核查 持续跟踪、揭示风险、纠正错误 监管措施 持续信用监管 “冷淡对待” * 目 录 INDEX 一、证券发行上市保荐制度的基本背景 二、保荐人的职责和执业要求 三、保荐人与发行人的工作配合 四、保荐人与发行人的双向选择 * 保荐职责和执业要求—推荐申报前 对首次公开发行股票的发行人进行上市辅导 对发行人及其实际控制人进行尽职调查、审慎核查 强调独立判断；根据相关内容有无中介机构专业意见的支持决定尽职调查工作的广度和深度。 受发行人委托组织编制申请文件并出具推荐文件 保荐人需在推荐文件中作出相关承诺。 * 保荐办法关于辅导要求的规定 第二十一条 发行人经辅导符合下列要求的，保荐机构方可推荐其股票发行上市： 1、符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力； 2、与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为； 3、公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷； 4、高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。 5、中国证监会规定的其他要求。 * 保荐办法关于尽职调查义务的规定 第二十三条 保荐机构对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人公开发行募集文件的内容不存在实质性差异。 第二十四条 保荐机构对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。 保荐机构所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。 * 保荐职责和执业要求—提交推荐文件后 组织反馈意见回复 根据要求对特定事项进行尽职调查或核查 与中国证监会进行专业沟通 * 保荐职责和执业要求—持续督导期间 督导发行人规范运作 有效执行并完善防止大股东违规占用发行人资源的制度、防止高管人员损害发行人利益的内控制度、保障关联交易公允性合规性的制度； 对关联交易、发行人为他人提供担保等事项发表意见。 督导发行人信守承诺 持续关注发行人募集资金使用、投资项目实施等承诺事项。 督导发行人履行信息披露义务 审阅发行人的信息披露文件及向证监会、交易所提交的其他文件。 2004－72004-7 * 目 录 INDEX 一、证券发行上市保荐制度的基本背景 二、保荐人的职责和执业要求 三、保荐人与发行人的工作配合 四、保荐人与发行人的双向选择 * 双方的工作配合—改制辅导环节 设计合法合理、科学可行的改制重组方案 保荐人开展前期尽职调查；发行人如实提供企业的实际情况。 知识培训与规范整改相结合的上市辅导