北京天坛生物制品股份有限公司关于设立全资子公.PDFVIP

证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：临2016-042 北京天坛生物制品股份有限公司 关于设立全资子公司公告的补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  投资标的名称：北京北生研生物制品有限公司（以下简称 “北生 研公司”，以工商局核准的名称为准） 投资金额：北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”或 “天坛生物”)以其所持有的除成都蓉生药业有限责任公司（以下简称 “成都蓉生”）、长春祈健生物制品有限公司（以下简称“长春祈健”） 股权及三间房厂区东院土地房屋以外的全部资产和负债作为出资设立全 资子公司。 出资资产具体包括： （1）天坛生物母公司除长期股权投资以及三间 房厂区东院土地房屋以外的全部资产和负债；（2）北京天泽生物制品有 限公司80%股权。 前述资产出资的金额根据经国有资产主管部门备案的评估值确定。 一、 投资概述 （一）基本情况 为尽快解决控股股东中国生物技术股份有限公司（以下简称“中生股 份”）与天坛生物之间的同业竞争问题，实现天坛生物成为血液制品专 业公司的发展目标，天坛生物拟以其所持有的除成都蓉生、长春祈健股 权及三间房厂区东院土地房屋以外的全部资产和负债作为出资设立全资 子公司。 出资资产具体包括： （1）天坛生物母公司除长期股权投资以及三间 房厂区东院土地房屋以外的全部资产和负债；（2）北京天泽生物制品有 限公司 （以下简称“北京天泽”）80%股权。 （二）会议审批情况 上述设立全资子公司事项经天坛生物董事会六届十五次会议审议通 过，尚需提请天坛生物2016 年度第二次临时股东大会审议。 （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项。 上述设立全资子公司事项不属于关联交易和重大资产重组事项。 二、 投资标的基本情况 （一）投资标的的基本情况 标的名称：北京北生研生物制品有限公司 （以工商局核准的名称为 准）； 标的性质：一人有限责任公司； 北生研公司的注册资本为上述天坛生物出资的资产、负债和股权的 评估值（最终以经国有资产主管部门备案的评估报告为准），根据初步 评估结果 （评估基准日：2015 年 12 月 31 日），出资资产的总资产为 433,195.85 万元，净资产为 121,649.98 万元。2015 年度，出资资产实 现的营业收入为30,677.18 万元，净利润为-30,730.71 万元。北生研公 司将承接天坛生物公司本部全部实体业务，相关员工随拟出资资产转移 进入北生研公司。出资资产的评估基准日与出资资产交割日之间的损益 经专项审计后，如期间损益为负，由天坛生物以现金方式向北生研公司 补足。 经营范围：制造生物制品、体外诊断试剂；普通货运；货物专用运 输（冷藏保鲜）技术进出口；货物进出口；代理进出口；土地租赁；房 屋租赁(经营范围以营业执照上登记为准) （以工商局核定范围为准）。 （二）拟出资资产的情况 拟出资资产的评估结果如下： 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 85,521.68 85,138.21 -383.47 -0.45 非流动资产 313,435.09 348,057.64 34,622.55 11.05 其中：长期股权投资 160.00 124.10 -35.90 -22.44 投资性房地产 3,667.78 4,665.02