银星能源：关于及重庆启蓝科技有限公司签署股权转让协议的公告 2010-09-15.pdfVIP

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2010-035 宁夏银星能源股份有限公司关于与 重庆启蓝科技有限公司签署股权转让协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“公司”或“银星 能源”或“转让方”）日前收到霍尼韦尔朗能电器系统技术（广东） 有限公司（以下简称“霍尼韦尔朗能”）公函，称其内部审批程序尚 未履行完毕，公司与霍尼韦尔朗能签署的框架协议和股权转让协议无 效。鉴于此，公司董事会同意将原转让给霍尼韦尔朗能的宁夏银星能 源光伏发电设备制造有限公司（以下简称“光伏发电设备公司”）25% 股份仍以750万元转让给重庆启蓝科技有限公司（以下简称“重庆启 蓝”或“受让方”）。上述事项已经公司第五届董事会第一次临时会议 审议通过。 （二）2010年9月14日，公司与重庆启蓝签署了《股权转让协议》。 本次交易不构成关联交易。 二、交易对方情况介绍 受让方重庆启蓝科技有限公司成立于 2008 年4 月16 日，注册资 本125 万元，实收资本1,100 万元，住所为重庆北部新区高新园黄山 1 大道5 号水星科技大厦北翼 5 楼2、13、15、17 号，法定代表人为陆 培祥，公司类型为有限责任公司，经营范围为：计算机及软件开发、 销售；工程塑料制品、照明器材、建筑材料（不含化学危险品）、五 金交电、配电开关控制设备、电子元器件、智能控制系统、仪器仪表 研发、销售；新能源技术及相关产品的研发；货物及技术进出口业务 （法律、法规规定禁止和限制的不得经营；法律、法规、国务院规定 需前置审批的，未获审批前不得经营）。 重庆启蓝股东为上海合心投资有限公司、陆培祥、刘裕红、王彦 乔、王瑞峰、赵永清、曲虹、冉华。实际控制人为高峰先生。高峰先 生现任上海合心投资有限公司董事长、上海协盛投资管理有限公司董 事长、上海攀大实业有限公司董事长、重庆启蓝总经理、重庆启蓝半 导体照明有限公司执行董事、重庆启蓝塑料有限公司董事长、合肥创 业投资有限公司总经理等职务。重庆启蓝及其股东和实际控制人与上 市公司及其控股股东和实际控制人不存在关联关系。 经审计，截至 2009 年末，重庆启蓝总资产 2,811 万元，股东权 益2,811万元，2009 年实现的营业收入0 万元，净利润-81 万元。 截至2010 年6 月 30 日，重庆启蓝总资产3,399 万元，股东权益 2,799 万元，2010 年 1-6 月实现的营业收入 1.16 万元，净利润-12 万元（未经审计）。 三、交易标的基本情况 光伏发电设备公司成立于2009年12月，是公司的控股子公司，注 册资本为3,000万元。银星能源以现金2,400万元出资，占光伏发电设 2 备公司注册资本的80%；宁夏佳美迪新能源科技有限责任公司以与太 阳能电池组件有关的设备、存货及现金合计600万元出资，占光伏发 电设备公司注册资本的20%。光伏发电设备公司的主要经营范围为： 太阳能电池片、电池组件、光伏发电系统、风力发电系统、光伏建筑 一体化、太阳能灯具、太阳能户用电源、太阳能交通信号灯、太阳能 航标灯、太阳能杀虫灯、光伏水泵、光伏控制、逆变系统、光伏原辅 材料、仪器仪表、零配件等新能源节能领域产品的生产制造、设计开 发、技术服务、安装调试和销售及国内外光伏工程设计、施工，进出 口业务（非配额许可证管理商品，非专管商品的收购出口业务，不含 分销业务和国内贸易）。 截至2010 年6 月 30 日，光伏发电设备公司总资产6,745 万元， 股东权益 1,743 万元，净利润-107 万元（未经审计）。 四、交易协议的主要内容 《股权转让协议》的主要内容如下：