上海朗涛贸易股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一）.pdfVIP

上海申浩（昆山）律师事务所 上海申浩（昆山）律师事务所 关于上海朗涛贸易股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） 致：上海朗涛贸易股份有限公司 上海申浩（昆山）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海朗涛贸易股份有限公司 （以 下简称“公司”或“股份公司”）的委托，作为其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让 （以下简称“本次申请挂牌”）的特聘专项法律顾问，已于2016 年11 月29 日出具 《关于上海朗涛贸易股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 本所现根据全国中小企业股份转让系统有限公司出具的《关于上海朗涛贸易股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)之要求，出具本《补充法律意见 书》。 本《补充法律意见书》未涉及的内容以《法律意见书》为准；如无特别说明，本《补充法 律意见书》中简称和用语的含义与《法律意见书》中简称和用语的含义相同。本所律师在《法 律意见书》中的声明事项亦继续适用本《补充法律意见书》。 本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下： 一、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关 联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发 生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、 规范情况。 请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。 回复： 经本所律师核查，徐菲直接持有股份公司 6,000,000 股，通过朗涛投资持有股份公司 2,000,000 股，合计共持有股份公司股份8,000,000 股，合计持有的股份数量占股份公司总股 本的80%，足以对股东大会的决议产生重大影响，系股份公司的控股股东。 2 上海申浩（昆山）律师事务所 经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，徐菲直接持有股份公司股份 6,000,000 股，占公司总股本的60%；朗涛投资直接持有股份公司股份4,000,000股，占公司总股本的40%， 徐菲担任朗涛投资的执行事务合伙人，徐菲实际支配控制股份公司100%股份所代表的表决权； 同时徐菲担任股份公司的董事长及总经理等职务，在公司日常经营与重大决策过程中起着实际 控制作用，徐菲为股份公司的实际控制人。 经本所律师查验，公司的关联方为持有公司5%以上股份的股东：徐菲、朗涛投资；实际控 制人控制的企业：瑞颂贸易及其控股子公司上海雅速食品有限公司；公司的子公司：东娴贸易、 沛枫实业、帝创有限、欧客贸易；公司的董事、监事和高级管理人员；其他关联方：上海栎腾 贸易商行、和轴有限、瑞诚国际有限公司、纽约东东店、陶文明、徐正贞、上海鸣益贸易有限 公司。 本所律师通过核查公司董事会决议、股东（大）会决议等三会文件，核查公司财务明细账、 资金往来凭证，查阅 《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度，并依据中兴财光华会计 师事务所出具的《审计报告》对公司报告期初至申报审查期间是否存在控股股东、实际控制人 及其关联方资金占用的情况进行调查。 根据中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（2016）第304668 号《审计报告》 并经本所律师核查，公司报告期初至申报审查期间，存在控股股东、实际控制人及其关联方占 用公司资金的情形，共有7 笔，具体如下： 单位：元 履行 资金 是否 关联方 与公司 占用金额 次 归还金额 的决 发生时间