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武汉卓成节能科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一七年二月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1 武汉卓成节能科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让 说明书“第四节 公司财务”之“十、风险因素”的全部内容，充分了解本公司 所披露的风险因素。 （一）公司实际控制人不当控制风险 截至本公开转让说明书签署日，实际控制人为郑永清和范莉，郑永清为公司 第一大股东，直接和间接共持有公司 62.30%股份；同时，担任公司的董事长兼 总经理。范莉直接和间接共持有公司 15.66%股份。同时，范莉在公司担任董事 职务。郑永清和范莉为夫妻，两人共同持有公司股份 16,176,750 股，占公司股份 总额的 77.96%，达到绝对控股的标准。因此公司客观上存在实际控制人利用其 控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等 重大事项施加影响，从而可能损害公司及中小股东利益的风险。公司存在实际控 制人不当控制风险。 （二）公司治理和内部控制风险 公司于 2017 年 1 月由有限公司整体变更为股份有限公司，由于股份有限公 司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，股份公司的成立建立健全了法 人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系，但一方面由于股份公 司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实 践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；另一方面 随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，特别是公司股票在全国股份转让系统 公司挂牌公开转让后，新的制度对公司治理和内控提出了更高的要求，而公司在 对相关制度的执行中尚需理解、熟悉，公司治理和内控制度存在未能有效执行的 风险。 （三）公司规模较小风险 目前行业内企业数量众多，从近年来市场的发展趋势看，部分规模较大、创 新能力强的民营企业发展迅猛。公司目前规模相对较小，如果发展战略方向把握 1 武汉卓成节能科技股份有限公司 公开转让说明书 不当，未来很难保持公司目前的竞争优势和行业地位。公司已经充分认识到这一 点，为此公司制定了包括完善内部管理、登陆资本市场等长期发展规划，减少公 司规模对业务发展的制约的风险。 （四）人才技术风险 国内地源热泵技术的标准规范、宣传材料、系统图集等方面有所欠缺，同时 在科研上存在的一些问题还需待解决。地源热泵行业的技术人员相对快速发展成 熟的市场来说还很欠缺，水平也参差不齐，因人为因素造成了一些地源热泵项目 不节能，甚至运行不起来，公司若不能有效促进人才技术建设，将面临人才技术 相关风险。 （五）宏观政策风险 在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整。当前 热泵技术研发、产品制造行业的发展动力主要是国家对环保节能的重视以及一系 列产业政策的驱动。如果国家的监管措施变化，或