广州东凌国际投资股份有限公司关于继续筹划发行股份购买资.PDFVIP

证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2016-036 广州东凌国际投资股份有限公司关于继续 筹划发行股份购买资产暨公司股票延期复牌的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划发行 股份购买资产事项，公司股票于2016 年1 月15 日开始停牌。2016 年2 月15 日， 由于相关工作尚未完成，公司股票申请继续停牌。公司原预计在2016 年4 月15 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26 号—上市公司重大 资产重组》的要求披露本次发行股份购买资产的相关信息，现公司预计在上述期 限内无法披露本次发行股份购买资产的相关信息，公司申请股票继续停牌，并承 诺自停牌首日起累计不超过 6 个月的时间内披露本次发行股份购买资产的相关 信息，即最晚将在2016 年7 月15 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次发行股份购买资产 的相关信息。 一、本次筹划的发行股份购买资产事项基本情况 公司正在筹划的事项为发行股份收购广州东凌机械工业有限公司（以下简称 “东凌机械”）全部股权 （以下简称“标的资产”）。 （一）拟收购标的公司概况 1、公司名称：广州东凌机械工业有限公司； 2 、统一社会信用代码：914401837181500246 ； 3、法定代表人：徐季平； 4 、注册资本：港币4,158.49 万元； 5、成立时间：2000 年02 月02 日； 6、住所：广州市增城仙村镇仙宁路498 号； 7、业务范围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；金属制品 批发；金属结构制造；其他金属加工机械制造；模具制造；房屋租赁；铸造机械 制造；机械零部件加工； 8、主营业务：乘用车用铝合金轮毂制造； 9、股权结构：广州东凌实业投资集团有限公司持股67.25%，锦山国际有限 公司持股32.75% 。 （二）本次交易方案概况 公司本次交易拟向标的公司东凌机械的股东以发行股份加现金的方式购买 东凌机械100%股权，同时向投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本 次交易”）。 二、工作进展情况 自公司股票停牌以来，公司积极与拟交易方及相关中介机构沟通、协调有关 事项，并聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构开展 本次发行股份购买资产所涉及的尽职调查、审计评估、专项核查等各项工作，截 至本公告披露日，主要工作及工作成果如下： 1、交易各方就本次发行股份购买资产方案进行了多次协商、探讨，并初步 达成了本次发行股份购买资产的基本框架和思路，目前正在就部分细节问题进行 一步的协商和讨论； 2 、独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构正在进行全 面的尽职调查工作； 3、会计师正在开展标的资产的审计准备工作； 4 、评估师正在开展标的资产的评估测算准备工作； 5、交易各方正在进一步协商本次发行股份购买资产的细节事项。 公司同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范 性文件的要求，严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次本次发行股份购 买资产的进展公告。 三、延期复牌原因 （一）本次交易方案中拟增加收购广州立中锦山合金有限公司（以下简称“立 中锦山”）25%股权 参与本次交易的中介机构在尽调过程中发现，东凌机械生产铝轮毂的主要成 本为合金铝（占轮毂成本60% 以上），主要供应商是立中锦山，上市公司实际控 制人赖宁昌先生控制的锦山国际有限公司（以下简称“锦山国际”）持有立中锦山 25%股权，为了减少上市公司收购东凌机械后的关联交易以及保证东凌机械原材 料供应等问题，本次交易方案中拟新增收购锦山国际持有的立中锦山25%股权。 （二）实施本次交易方案前，东凌机械拟收购下属控股子公司的其他少数股 权 公司考虑到东凌机械收购下属控股子公司的其他少数股权有利于东凌机械 的日后经营管理，提高经营效率，以及在完成本次收购方案后可以提高上市公司 整体盈利规模，因此拟在东凌机械完