首次公开招股前的投资者一名拟在首次公开招股前投资甲.PDFVIP

香港交易所上市決策 HKEx-LD55-2 (2006 年6 月) ) (於2012 年10 月撤回；並由GL43-12 取代) 摘 要 涉及人士 甲公司(主板上市申請人)及其附屬公司（「該集團」） 首次公開招股前的投資者 ─ 一名擬在首次公開招股前投資甲 公司股份的投資者 事宜 如甲公司就其上市前配售股份予首次公開招股前投資者事宜 上將符合有關上市決策 HKEx-LD36-1 所述的披露、出售限制 及公眾持股量的技術規定，在下列情況下 ，該配售是否符合 《上市規則》第2.03 條的規定？有關情況為： (a) 上市時，首次公開招股前的投資者將可能以低於首次公開 招股發售價獲得股份 ； (b) 首次公開招股前的投資者將可延至上市委員會原則上批 准甲公司上市時才支付其於甲公司的投資金額 ；及 (c) 若上市委員會最終不批准上市申請 ，首次公開招股前的 投資者將有權按原先價格將股份售回給控股股東。 上市規則 《上市規則》第2.03(2)及(4)條；上市決策HKEx-LD36-1 （2003 年 10 月） ；及上市決策HKEx-LD55-1 (2006 年6 月） 議決 聯交所裁定 ，配售的條款違反《上市規則》第2.03條的原 則 ，因為配售以上市審批程序的進程為條件 ，終令首次公開 招股前的投資者承擔的投資風險無異於首次公開招股投資 者。甲公司其後撤回有關建議，甲公司的上市申請遂獲准繼 續進行 。 實況摘要 1. 上市前不久，甲公司及其控股股東與首次公開招股前的投資者簽訂配售協議 ( 「首次公開招股前的配售協議」) 。根據首次公開招股前的配售協議 ，首次 公開招股前的投資者按某一認購價 (大約相等於建議發售價範圍的中位數的 價格)認購甲公司的新股份 （「認購股份」）。緊隨認購及首次公開招股 1 後 ，首次公開招股前的投資者將持有甲公司的權益少於5% 。 2. 首次公開招股前的配售協議的詳情載於招股章程草擬本 ，當中包括首次公開 招股前的配售協議的條款及首次公開招股前投資者的實益擁有人。 3. 首次公開招股前的配售協議載有以下重大條款： 出售限制及配售股份不計作公眾持有股份 a. 認購股份由上市日期起計六個月內禁止出售，並不計入上市時的公眾 持股量； 認購股款可延至上市委員會「原則上」批准上市申請後始支付 b. 首次公開招股前的投資者就認購股份所須付的款項將可延至上市委員 會進行上市聆訊後始支付。首次公開招股前的投資者將以銀行貸款支 付認購股份的款項 ，但有關的貸款條款規定須待上市委員會「原則 上」批准上市申請後始可作實 ；及 若未能上市的退出權 c. 控股股東同意 ，若甲公司股份最終不獲准上市 ，其會按原先認購價向 首次公開招股前的投資者購回所有認購股份。 考慮事宜 4. 如甲公司就其上市前配售股份予首次公開招股前投資者事宜上將符合有關上 市決策 HKEx-LD36-1 所述的披露、出售限制及公眾持股量的技術規定，在 下列情況下，該配售是否符合《上市規則》第 2.03 條的規定？有關情況 為：