10、天津市北水业公司部分股权转让项目.pdfVIP

案例10 天津市北水业公司部分股权转让项目 一、项目概况 天津市自来水集团有限公司是天津市属国有独资有限责任公 司，注册资本119951万元，为国有资产授权经营单位。公司集自 来水生产、供应维护、营销服务于一体，主要经营水务、市政及管 道施工、管材制造及附属配套等三大板块。 天津市北水业公司于2005年注册成立，是天津市自来水集团 有限公司的全资子公司，注册资本126582万元，经营范围为集中 式供水，以工业用水为主。以2007年3月31 日为评估基准日，资 产评估值为20.42亿元，负债6.19亿元。 天津市自来水集团有限公司对天津市北水业有限公司的49%国 有股权向社会进行公开转让，以吸引社会资本参与天津市政公用设 施投资建设。北水业公司49%股权评估值约6.98亿元，挂牌价为9 亿元。 二、运作模式 （一）引资方式 天津自来水集团通过向合格的社会投资者转让所持有的天津 市北水业公司49%股权，与股权受让方组建产权多元化的有限责任 公司 （称 “合营公司”）。合营公司在完成工商登记变更设立后，天 1 津市政府 （或其授权机构）与合营公司签署特许经营协议，授予合 营公司在营业区域内经营自来水业务的特许经营权，期限30年。 期满后，合营公司原有供水区域内的全部资产无偿移交给政府或政 府指定机构，并确保资产完好、满足正常供水要求。 天津自来水集团报经天津市国资委批准，根据天津市北水业公 司资产评估结果，以评估后的天津市北水业公司净资产价值乘以转 让股权的比例，并考虑合理溢价，确定转让基准价为人民币9亿元。 （二）职工安置方案 为帮助扩大就业，进入合营公司的员工增加至900人，即在天 津市北水业公司原有680人的基础上，由天津自来水集团公司根据 合营公司生产经营管理工作需要，适时安排220人进入合营公司。 1、对于同意进入合营公司的在岗职工，经双方协商一致，与 合营公司签订劳动合同，并且原在天津自来水集团的工作年限与合 营公司的工作年限连续计算；对于不同意进入合营公司的在岗职 工，采取办理自谋职业、重新安排工作岗位、回天津自来水集团待 岗三种方式。 2、天津市北水业公司原不在岗职工与在岗职工采取相同的办 法，与合营公司签订新的劳动合同，并享受原待遇。 3、合营公司成立前已办理正式退休的人员，由天津自来水集 团负责管理；合营公司成立后正式退休的人员由合营公司负责管 理。 4、工伤职工按照相关规定妥善安置。 2 （三）债权债务处理方案 合营公司承继天津市北水业公司的全部债权债务 （包括或有负 债和责任），及因天津市北水业公司正常经营活动本身发生的且依 法应当由天津市北水业公司承担的任何债务和责任。 （四）引入社会资本的实施过程 第一阶段：前期准备工作，包括四个环节： 1、内部决策 引资方天津自来水集团制定天津市北水业公司股权转让方案， 并载明改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案、股 权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的 选聘等；按照天津自来水集团内部决策程序，召开董事会进行审议， 形成书面决议；听取企业职工代表大会意见，对职工安置等事项经 职工代表大会审议通过。 2、专业机构确认 引资方组织对引资标的企业天津市北水业公司进行清产核资， 并委托会计师事务所进行全面审计，包括企业法人代表的离任审 计；聘请资产评估机构进行资产评估，评估结果报市国资委备案， 并确定挂牌底价；聘请律师事务所，对引资方和引资标的企业的主 体资格、国有资产产权登记情况、股权转让方案的内部决策程序与 决策结果、保护职工权益和债权人利益的措施、维护国有产权转让 收益的措施等，进行合法性判定，并出具《法律意见书》，确保转 让部分存量国有股权引入社会资本的行为合法有效。 3 3、股权转让引资方案报批 引资所制定的 《股权转让方案》及其他相关文件经政府相关主 管部门（市公用事业办公室、建设管理委员会、国资委、发改委、 财政局、国土局、劳动和社会保障局等）审核批准。 4、提供专业引资咨询服务