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上海道简 ● 2015 定向增发业务培训 定向增发概述 定向增发释义 定向增发目的 定向增发业务流程 定向增发的优势 定向增发投资的主流业务模式 信托型 有限合伙型 混合型 投资标的选择 定向增发释义 定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行新股的行为；定向增发是从2006年开始实施的。 目前规定要求发行对象不得超过10位投资人，主要参与者一般是机构投资者，包括证劵公司、信托公司、公募基金、私募基金等，以及少数特定自然人。 发行价不得低于公告前20个交易市价的90%，发行股份12个月内(大股东认购的为36个月)不得转让。 定向增发释义 定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行新股的行为；定向增发是从2006年开始实施的。 目前规定要求发行对象不得超过10位投资人，主要参与者一般是机构投资者，包括证劵公司、信托公司、公募基金、私募基金等，以及少数特定自然人。 发行价不得低于公告前20个交易市价的90%，发行股份12个月内(大股东认购的为36个月)不得转让。 定向增发释义 定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行新股的行为；定向增发是从2006年开始实施的。 目前规定要求发行对象不得超过10位投资人，主要参与者一般是机构投资者，包括证劵公司、信托公司、公募基金、私募基金等，以及少数特定自然人。 发行价不得低于公告前20个交易市价的90%，发行股份12个月内(大股东认购的为36个月)不得转让。 定向增发的目的 《上市公司证券发行管理办法》相关规定 第三十八条 （一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； （二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让； （三）募集资金使用符合本办法第十条的规定； （四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 第三十七条 发行对象 （一）募集资金数额不超过项目需要量； （二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定； （三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性； （五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。 第十条 资金用途 （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过十名。 发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。 定向增发业务流程 定向增发业务流程 定向增发业务流程 定向增发业务流程 定向增发业务流程 第四十一条　股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项： （一）本次发行证券的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）定价方式或价格区间； （四）募集资金用途； （五）决议的有效期； （六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （七）其他必须明确的事项。 第四十七条　自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行证券；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。 第四十六条　中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请： （一）收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理； （二）中国证监会受理后，对申请文件进行初审； （三）发行审核委员会审核申请文件； （四）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。 第四十九条　上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。 定向增发业务优势 有利于上市公司提升资产质量，改善财务状况，优化财务结构，稳定盈利能力，增强股东回报能力。 操作简单，门槛低，对上市公司盈利能力要求不高，关注的是持续合规经营及上期募集资金投向等 为市场提供良好的投资产品，尤其是较当前PE产品更有明显的竞争优势。 符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。 对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。 对国企上市公司和集团而言，减少了管理层次，使大量外部性问题内部化，降低了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。 利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言)，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值。 定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现