5月苏州会后课件-《常见税企争议案例化解实操》.pptVIP

* 甲公司承诺：乙公司2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润数额分别不低于1,000万元、1,300万元及1,600万元；在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，甲公司以现金方式向丙公司支付补偿。 至2015年度，经会计师事务所审计，乙公司2014年度实际实现的净利润金额为900万元，没有达到盈利预测期1,000万元的承诺金额，因此，甲公司向丙公司支付了利润差额100万元 * 新思路——“出资不实”与“补足出资”。 由于2015年度乙公司实现的净利润为900万元，因此，甲公司向丙公司出资的非货币性资产乙公司100%的股权并没有达到5,000万元的价值，属于出资不实，需要甲公司向丙公司补充出资100万元。当甲公司向丙公司支付100万元后，其出资达到5,000万元，但是该项非货币性资产的成本不再是4,000万元，而变为了4,100万元。因此，资产转让方根据盈利预测补偿协议支付的利润补偿行为可以理解为资产转让方因出资不实而向资产受让方补充出资的行为。 * 并购重组的争议分析 * 资产并购与股权并购的区别 1.交易主体不同 2.适用法律不同 3.企业经济性质不同 4.财务要求标准不同 5.涉税范围不同 6.承担的风险程度不同 * 资产并购与买资产的区别 1.资产并购是转让与取代 2.买资产只是转让 3.并购一般大于资产本身的价值 4.并购一般有限制 * 并购重组的相关税收 范围：改制、合并、分立、债务重组、 资产收购、股权收购 实质：视为独立的交易，按照独立原 则缴税 * 并购重组的相关税收 （其他税种对比表） 增值税 （国家税务总局公告2011年第13号） （国家税务总局公告2013年第66号） （国家税务总局公告2012年第55号） 营业税 （国税函[2000]961号）（财税[2002]191号）（国家税务总局公告2011年第51号） 土地增值税 （财税[2015]5号） 契税 （财税[2012]4号）（财税[2015]37号） 印花税 （财税[2003]183号） 企业所得税 （财税[2009]59号）（国税函[2009]1号）（国家税务总局公告2010年第4号） （财税[2014]109号）（财税[2014]116号）（国家税务总局公告2015年第48号） （国家税务总局公告2015年第33号）（国家税务总局公告2015年第40号） （国家税务总局公告2015年第48号） * 并购重组的个人所得税 * 并购重组的企业所得税 一般性处理：视同独立交易，缴税 按公允价值入账 特殊性处理：符合条件后暂不缴税 按账面价值入账 * 企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。? （一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。? （二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。? * （三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。? （四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。? * ?（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的