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北京理想海投资咨询合伙企业（有限合伙）及其关联方  与 有限公司 之 投资框架协议 （TERM SHEET） 本投资框架协议书由： 北京理想海投资咨询合伙企业（有限合伙）及其关联方（以下简称“投资人”）与 （以下简称“创始人” ） 及 （以下简称“公司”） 于 【】年【】月 【】日在上海共同签署，以上合称为“各方”。 1、公司 是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的公司，注册资金为【】 万元人民币。 2、原股东、管理层股东以及第一大股东 原股东： 公司管理层股东： 公司第一大股东： 3、投资的前提条件 公司及原股东提供了投资人要求的全部材料和说明； 投资人关于业务、市场、营销和内部管理等发展战略和公司及原股东达成基本共识； 投资人初步完成业务、法律、财务尽职调查，并认为尽调结果为符合原先公司管理层的。 本次投资获得公司各种必要的批准（股东会、董事会、政府有关审批部门等）。 公司申请变更《公司章程》和注册资本的法律文件，已符合有关工商管理部门的要求。 4、估值及投资金额 投资人本轮投资金额为【750】万元人民币，在完全稀释的基础上应占公司总持股比例【12.5】%。投资交易完成后，公司总估值为【6,000】 在下文所述交割条件满足后，投资人向公司支付【500】万元人民币（“首次交割”），并在前述估值基础上获得公司的A类优先股； 在首次交割完成后六个月内，公司满足二次交割条件后，投资人再向公司支付【250】万元人民币，投资人在公司的总持股比例达到【12.5】%。 5、投资交易安排 投资人拟以认购公司新增股本的方式共计投资 【】万元人民币，交割后，投资者将总共持有公司增发摊薄后股权比例中【】%的股权。 6、交割日 当公司接受此投资框架协议书且交割条件完备时即尽快交割。 7、交割前公司结构 见附件二 8、员工股权期权激励计划 如果公司计划实施员工股权激励计划或参股方案，该员工股权激励计划或参股方案涉及的股份发行应报董事会（需有投资人书面同意）批准后方可实施。 9、分红 完成增资后，公司及原股东同意投资人按其持股比例享受公司未来的可分配利润及历年留存的利润。如果对历年未分配利润进行分配，投资人可按相应的股权比例进行分配。 10、竞业禁止 创始人和小股东向投资者承诺，自交割日直至完成合格上市（或投资人并购退出）之日，未经投资者事先书面同意，在全球范围内不实施以下行为，并确保其直接或间接地控制或持股的其他公司也不实施以下行为： 从事与公司或其子公司从事或拟从事的业务直接或间接竞争的业务； 为自身或公司或其子公司以外的实体谋取公司或其子公司的业务、顾客或者客户； 或劝说、吸引或者鼓励公司或其子公司的雇员离职。 11、财务报表报送及审计 投资人投资后，公司有义务，在不迟于每月10日向投资人提交上个月的财务报表、研发、业务情况； 每年1月、4月、7月、10月的30日之内提供上个季度财务报表、研发、业务情况；每年4月1日前提供上一年度审计报告，审计报告需由投资人认可的会计师事务所审计，审计费用由公司承担。 如有需要，投资者可要求公司提供涉及公司及其子公司业务的财务及其他资料。 12 、创始人及公司的陈述与保证 创始人及小股东承诺将所有与公司相关的业务和资产，包括但不限于存货、商标、合约、仓储、物流、销售、人员及账面现金等，纳入公司范围（由公司或其子公司全资拥有），并不从事与公司或其子公司从事或拟从事的业务直接或间接竞争的业务 创始人保证交易完成不违反公司与任何其他第三方的约定 3、其它惯常的陈述和保证 13、优先售股权及领售权 在本轮投资后，除非获得投资人的书面许可，原股东不得在投资人之前对外转让公司股权。如发生公司必须转让股权的情况，则公司确认赋予投资人优先售股权，即受让股权方按照同等条件先行完全受让投资人的股权后，再行受让公司的股权。 在本轮投资完成3年后，如公司发展状况并未如原先管理层及原股东描述，为了确保投资人的退出需求，当投资人同意出售自身的股权给其他第三方时，投资人有权要求公司以投资人认可的股权转让条款，共同出售所有股权给其他第三方，如公司及原股东不同意，则需按照投资人与第三方共同认可的股权转让条款，对投资人的股权进行全额回购。 14、股权转让限制 所有股东在不违反上