公司治理案例：啤酒花公司违规担保与公司治理缺陷分析.pptVIP

啤酒花公司违规担保与公司治理缺陷分析 公司治理（corporate Governance）理论 公司治理（corporate governance） 公司治理是一个由主体和客体、边界和范围、机制和功能、结构和形式等诸多因素构成的体系。 公司治理主体是以股东为核心的诸多利益相关者， 公司治理机制包括激励机制、约束机制及决策机制，这些机制发挥作用的前提是存在合理的公司治理结构。 公司治理结构包括内部治理与外部治理两个方面，内部治理是基于正式的制度安排，外部治理则建立于非正式的制度安排基础上。 1 确定公司目标 2 界定经理人员的权力与责任 3 有效的管理 1 经理人员行使决策权和控制权 2 公司经营管理 战略管理 治理(governance) 管理（management） “啤酒花”（600090）概况 啤酒花公司于1993年4月26日注册成立。1997年6月16日，该公司在上海证券交易所挂牌交易。 2003年“啤酒花事件”的发生，致使公司不能正常运营，2005年下半年由新疆蓝剑嘉酿投资公司成功重组，2009新疆蓝剑嘉酿投资有限公司41%股权转让给丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司。经新疆维吾尔自治区商务厅批准，同意嘉士伯啤酒厂有限公司将新疆蓝剑嘉酿投资有限公司变更为新疆嘉酿投资有限公司。 公司当前结构为：四家全资子公司：新疆乐活果蔬饮品有限公司、新疆啤酒花房地产开发有限公司、阿拉山口啤酒花有限责任公司，呼图壁县乐活农业开发有限责任公司；两家控股子公司：新疆乌苏啤酒有限责任公司，乌鲁木齐神内生物制品有限公司。 违规巨额担保 2003年10月29日，啤酒花公告称，由公司董事长艾克拉木·艾沙由夫担任法人代表的大股东新疆恒源所持股权中的6200多万股已被司法冻结，冻结期限从2003年11月3日至2004年11月2日。 截至2003年11月3日，公司已进行披露的贷款担保总额为79980万元，其中对控股子公司贷款担保总额为35480万元；公司因故未按规定履行信息披露义务的对外担保决议总额总计178766.07万元。 互保协议 啤酒花的担保圈中，共涉及天山股份、汇通水利、友好集团、新疆众和四家新疆上市公司，互保额度总计近6亿元，协议有效期1年～3年不等，但协议到期日全部集中在2004年3月份至8月份。而从啤酒花当时的账面上看，公司净资产仅6亿元，逾期贷款达1.4亿元。 受此影响，天山股份、汇通水利、友好集团、新疆众和四家上市公司在随后的开盘日中纷纷居于跌幅榜前列。 德隆的翻版董事长涉嫌炒作啤酒花股票 艾克拉木·艾沙由夫进驻啤酒花开始，公司股票从2000年的18元到03年9月前16.65元，啤酒花经历了大规模的送股，包括2000年8月的每10股送1.5股转增4.5股，啤酒花三年多时间涨幅累计超过500%。 啤酒花后复权K线图(2000年1月14日) 啤酒花后复权K线图(2003年9月30日) 上证指数2000年-2003年K线图 啤酒花庄股特征极其明显，尽管大盘长期低迷，该股票却一直维持相当的位，到2003年9月30日，该股持股股东9210户，平均每户持股1.89万股 在艾克事发后，一位上海投资界人士曾对记者表示，艾克常驻上海，除了开董事会、股东会几乎很少去新疆，而啤酒花的操盘机构就在上海。 董事长失踪带来的资本市场震动 投资人士认为，啤酒花在事发前的流通市值27亿元，行情不好还维持在此高位，庄家动用的资金起码在10多亿元，但由于03年市场大趋势的不配合，主力根本出不了货，随后董事长失踪及违规担保的曝光，带来了啤酒花的13个无量跌停。 董事长失踪与违规担保事件曝光 2003年11月4日，啤酒花发布重大事项公告称，“鉴于公司无法与董事长艾克拉木·艾沙由夫取得联系，其已无法正常履行董事长职责。经2003年11月2日召开的公司四届五次临时董事会讨论，全体到会董事一致同意由副董事长姚荣江暂时代行董事长职责。公司经过对自身经营情况自查发现，截至2003年11月3日，公司已进行披露的贷款担保总额为79980万元，其中对控股子公司贷款担保总额为35480万元；公司因故未按规定履行信息披露义务的对外担保决议总额总计178766.07万元。” 啤酒花后复权月K线图(2000-2003) 董事长独掌公司：“巨额担保与炒作公司股票”背后的故事 艾克拉木·艾沙由夫曾出任新疆人民银行银行处处长，工作得力，人缘颇佳，在金融界口碑甚好。 1996年，当艾克拉木·艾沙由夫辞职下海。1996年8月起，他出任啤酒花副董事长。 1997年9月，艾克拉木以2800万的代价将银河广场收购，同