武汉三灵科技产业股份有限公司详解.PDFVIP

汉三灵科技产业股份有限公司 公开转让说明书 荐主办券商 二零一三年九月 1-1-1 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （以下简称 “全国股份转让 系统公司”）对 公司股 公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化 引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险： 一、控股股东不当控制风险 公司第一大股东陈建明持有520 万股公司股份，占总股本的80%，在公司担任董事 长、总经理职务，同时为公司的法定代表人；公司第二大股东陈永康持有130 万股公司 股份，占总股本的20%，为公司董事。陈建明与陈永康系父子关系，两人合计持有100% 的公司股份。若本公司控股股东利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、 人事、财务、监督等进行不当控制，可能给公司经营和未来其他股东带来风险。 二、公司核心技术依赖控股股东风险 公司产品研发生产的关键技术由控股股东陈建明个人掌握，公司早在1994 年成立， 股东陈建明在理化检测行业的技术领域积累了一定的经验，其既是公司的核心管理人员 又是公司生产的核心技术人员。理化检测行业从业人员的技术专业性较强，作为自主 发生产的制造企业，拥有稳定、高素质的研发生产人员对公司的持续经营、发展壮大至 关重要。公司核心技术依赖控股股东，未来如控股股东不能服务于公司，则可能导致核 心技术人员断层的风险。 三、公司治理风险 公司于2013 年8 月27 日完成股份制改制，依据《公司法》和 《公司章程》的规定， 建立起了较为完善的股份公司治理制度。由于有限公司阶段，公司的治理制度不尽完善， 公司管理层规范治理意识不强，公司在法人治理上基础薄弱。股份公司成立后公司治理 机制还处于建立的初期，仅仅只是建立起了各项治理制度，未真正进入有效运行阶段， 各项管理制度的执行仍需经过一段时间的实践检验，同时还需按照公司发展的实际需 要，及时补充和完善公司治理机制。 四、公司内部控制风险 公司其他应付款主要为股东陈建明个人代公司垫付货款所形成的公司对股东的欠 款，该关联行为一方面是由于公司所处行业对原材料采购现款现货的特殊模式所造成 的，同时也是由于有限公司阶段，公司内控制度存在着缺陷，采购模式不尽完善所形成 1-1-3 的。虽然经过券商和中介机构的辅导，公司已经规范了与股东个人的资金关联往来，但 从股份公司成立后，建立规范和稳定的内部控制制度，仍需要一个规范运行的过程。 五、委托加工方存在环境污染隐患的风险 公司生产模式中存在委托加工环节，委托加工主要是将公司采购的人造金刚石原料 委托加工成微粉，委托加工 对金刚石原料进行破碎加工的过程中的酸处理是对环境有 污染的工艺过程。公司的委托加工 在河南省柘城县，该地区集中了全国80%的人造金 刚石粉碎、酸处理成金刚石微粉的厂家。 目前公司的委托加工 未向公司出具任何安全生产和环保相关的验收或批复的材 料, 由于委托加工 在酸处理的过程中存在环境污染隐患，委托加工 未取得环保验收 资质，对公司的生产经营将产生一定影响。 六、毛利率下降的风险 公司的主营业务是研发、生产和销售材料显微组织分析所用的各种试样制备耗材及 设备，公司的收入来源主要是金相制备耗材和金相制备设备的销售收入。报告期内公司 产品销售毛利率分别为45.63%，42.29%，39.01%，呈现小幅下降趋势，主要原因一是近 两年受市场整体工资水平上升、