攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案.PDF

股票上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000629 股票简称：*ST 钒钛 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售 暨关联交易报告书（草案） 修订稿 重大资产出售交易对方 交易对方之一 攀钢集团有限公司 交易对方之二 鞍钢集团矿业有限公司 独立财务顾问 二〇一六年九月 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本报告书所述的本次交易的生效与完成尚待取得本公司召开的股东大会及有关 审批机构的批准。 三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的 投资风险，由投资者自行负责。 四、投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相 关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险。投资者若对本报告书存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 交易对方声明 本次交易的交易对方攀钢集团、鞍钢矿业声明如下： 一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信 息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 1 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 重大事项提示 投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述重大事项。本部分所述词语或简称 与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案简要介绍 （一）交易方案 本次交易中，出售方向交易对方出售标的资产，交易对方以承接上市公司部分债务 及支付现金的方式给付对价，具体为：（1）攀钢钒钛拟向攀钢集团转让其持有的攀钢矿 业 100%股权、攀港公司70%股权；（2 ）攀钢钒钛拟向鞍钢矿业转让其持有的鞍千矿业 100%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港100%股权；（3 ）攀钢钛业拟向攀钢集团转 让其持有的海绵钛项目。 本次交易以攀钢钒钛股东大会审议通过鞍钢集团变更承诺事项为前提条件，若鞍钢 集团变更承诺事项未获攀钢钒钛股东大会审议通过，则本次交易事项终止。 （二）交易标的 本次交易的标的资产包括攀钢钒钛持有的攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股 权、攀港公司 70%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权以及攀钢钛业持有 的海绵钛项目。 （三）交易对方 本次交易的交易对方为攀钢集团和鞍钢矿业。 （四）资产