关于上海灵动微电子股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复.PDF

关于上海灵动微电子股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见的回复 主办券商 二零一五年七月 五矿证券有限公司对 《关于上海灵动微电子股份有限公司挂牌申请 文件的反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵司《关于上海灵动微电子股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的 内容要求，我公司作为推荐挂牌主办券商组织拟挂牌公司以及相关中介机构对反 馈意见提出的问题逐项进行了认真核查，就反馈意见进行了逐项回复说明，并对 《公开转让说明书》等申请文件进行了修改和补充。 本回复说明中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。 第一部分对公司一般反馈问题的回复 1．合法合规 1.1 股东主体适格 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见： （1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担 任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并 对公司股东适格性发表明确意见。 （2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、 有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明 晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 【回复】 （1）根据灵动的工商登记信息并经主办券商、律师核查，截至本反馈意见 签署之日，灵动共计有4 名自然人股东。 公司目前的股权结构如下： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例 股东性质 1 吴忠洁 4,920,000 61.50% 自然人 2 娄方超 1,120,000 14.00% 自然人 3 蒋醒元 1,120,000 14.00% 自然人 2 / 72 4 张波 840,000 10.50% 自然人 合计 800,000 100.00% — 经主办券商、律师对灵动自然人股东的身份证件、个人情况调查表及其出具 的承诺文件进行核查，吴忠洁等4 名自然人发起人股东均具有完全的民事行为能 力，具有法律、法规和规范性文件以及公司章程规定担任发起人进行出资的资格。 灵动的现有股东均不存在法律法规或任职单位规定不合适担任股东的情形，均具 备相关法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。 （2 ）不适用。 1.2 出资合法合规 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见： （1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、 验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。 （2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律 法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。 （3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在，请核查以下事项并发表明确 意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影 响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合“股票发行和 转让行为合法合规”的挂牌条件发表意见；③核查公司针对出资瑕疵所采取的规 范措施情况，并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕 疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另 请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企 业会计准则》的规定。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 【回复】 （1）历次出资情况