【浩哥送模板】上市公司A收购标的公司B之交易方案.docVIP

上市公司A收购交易方案 交易双方东 股东 合计注交易对价的确定 序号 基准日 上市公司 标的资产 方式 净利润 （亿元） 交易 对价 （亿元） 对应市盈率 1 2014/7/4 2 2015/1/8 3 2015/5/4 4 2015/11/5 考虑到近期市场情况，以【】倍市盈率计算，以2016年承诺净利润【】亿元为基数，故对标的公司B100%股权的预估值约为【】亿元，暂定【】亿元。 交易 A公司此次购买资产采用发行股票的形式，发行对象为标的公司B所有股东，交易对价为【】亿元。 2、募集配套资金 A公司此次募集资金为 按2016年【】月【】日作为参考来计算，A公司20个交易日均价为【】元，90%即【】元。则 （1）【标的公司、上市公司大股东】不参与认购【】亿元定增 交易完成后，新增公众股东持股【】万股、标的公司B股东持股【】万股，上市公司股权结构为： 排名 股东名称 交易前 交易后 持股数量(股) 占比(%) 持股数量(股) 占比(%) A公司控股股东 A公司控股股东一致行动人 B公司控股股东 B公司控股股东一致行动人 公众股份 合计 100.00% 100.00% 交易完成后，标的公司B原有股东持有上市公司A股份共计【】%，【标的公司/上市公司大股东】共持有上市公司A股份【】%。 （2）【标的公司、上市公司大股东】参与认购【】亿元定增 交易完成后，新增标的公司B股东持股【】万股，其中【标的公司/上市公司大股东】单独多认购【】万股，上市公司股权结构为： 排名 股东名称 交易前 交易后 持股数量(股) 占比(%) 持股数量(股) 占比(%) 1 A公司控股股东 2 A公司控股股东一致行动人 3 B公司控股股东 4 B公司控股股东一致行动人 5 6 7 公众股份 8 合计 100.00% 100.00% 交易完成后，标的公司B原有股东持有上市公司A股份共计【】%，【标的公司/上市公司大股东】共持有上市公司A股份【】%。 交易进行估值 交易完成后上市公司A将拥有项业务分进行估值计算 上市公司A原有业务目前平均市盈率情况为 代码 证券简称 市盈率PE 平均市盈率 XXXX行业 XXXX行业 由于两个行业估值相近，故不区分具体业务财务预测数据，统一对上市公司原有业务进行估值。在此保守估计上市公司A未来三年的市盈率为【】，并且假设未来三年不变。 由于其2015年净利润为【】亿元，并结合其在2015年重大资产重组中标的公司的业绩对赌情况，未来三年净利润预测不会低于【】亿元。 故上市公司A未来三年原有业务估值约【】亿元。 （2）新增业务（XXXX行业） 目前类似上市公司平均市盈率情况（以2015年净利润为基数）： 代码 简称 总市值(亿元) 净利润（亿元） 市盈率PE 去除个别过高过低的市盈率数据并结合市场情况，类似上市公司的平均市盈率水平保守估计为【】倍 项目 2016年年年业绩承诺倍（假设未来三年不变） （3）交易完成后，上市公司A的市值预测 结合以上两个业务的估值情况，交易后上市公司A未来三年市值预测为： 项目 2016年年年 对应市值（亿元） 2、股价增长预期（以2016年为例） 不考虑配套融资：本次并购以【】元/股的价格发行股份收购标的公司B股权，发行完成后，A公司 3、未来三年市值及股价增长预期 交易前 2016年2017年2018年上市公司A股本（亿股）上市公司A市值（亿元）上市公司A股价（元/股） 标的公司B大股东及其 一致行动人持股比例 标的公司B大股东及其 一致行动人所持财富（亿元） 其他股东。。。（选择性展示） 注股价预测未含配套融资以 交易前 2016年2017年2018年上市公司A股本（亿股）上市公司A市值（亿元）上市公司A股价（元/股） 标的公司B大股东及其 一致行动人持股比例 标的公司B大股东及其 一致行动人所持财富（亿元） 其他股东。。。（选择性展示） 注股价预测未含配套融资以 关于交易完成后董事会的约定 上市公司董事会 根据现有上市公司并购重组案例，交易后上市公司董事会设置参考如下 项目 董事会 人数上市公司 委派人数 交易对方 委派人数 3独 4常 2独 2常 1独 XXXX收购XXXX 6常 3独 3常