云之蓝吸收新股东公告.docVIP

云南云之蓝拳王石业有限公司公告 吸收新股东协议书 甲方：拟吸收新股东 住址： 乙方：云南云之蓝拳王石业有限公司 特别授权全权代表(实际控制人)人：刘飞 住址：文山市西华路24号 鉴于：（一）云南云之蓝拳王石业有限公司成立于2013年5月20日,住所位于文山市西华路24号（原文山州司法局），注册资本2000万元。根据文山州国土资源局采矿权挂牌出让公告（文国土资告【2012】2号）,公司股东文山州海联建筑工程有限责任公司于2012年5月12日，依法竞买取得了马关县夹寒箐么龙饰面大理石采矿权，并用该采矿权出资成立了云南云之蓝拳王石业有限公司，创建了“云之蓝拳王”大理石品牌，该石材曾由云南众成爨玉实业有限公司申报（曾用名：玉龙雪山），经中国石材协会、国家石材质量监督检验测试中心于2010年及2014年联合评定为“2010届全国名优特石材”（第一届）和“2014届全国名优特石材”（第二届）品种（竞标价796万元、前期勘察开发补偿148万元及办证费200万元，合计1144万元。按银行同期贷款利率4倍计算，投资成本为：实际出资本金1144万元+4年资金占用费1144万元X利率2%X12个月X4年=2242.24万元）。该石材是文山州境内储量最大、品质最佳的饰面大理石。矿区位于“中国世界拳王第一人”苗岭之子——世界拳王熊朝忠的家乡，云南省文山州马关县夹寒箐镇么龙村，矿区面积1.26平方公里，地质储量探明储量192.24万立方米，开采深度约1860米至1400米标高，可采储量166.56万立方米（按最低价每立方纯利润100元计算，矿权纯利润为：166.56万立方米X100元每立方=1.6656亿元）。矿区石材色系分明，经检测无任何放射元素超标，具有纯度高、裂痕少、成色好等特点，目前已探明的独立色系有：雨花绿、藏青蓝、纯米黄、火焰红（少量），四种颜色在矿区内呈独立分布，且储量均具备批量开采、加工、销售的条件。 为更好地挖掘马关县夹寒箐么龙饰面大理石资源价值，全面落实云政发[2011]23号《云南省人民政府关于加快石产业发展的意见》文件精神，提高么龙饰面大理石产品的市场竞争力，让更多的客户了解“云之蓝拳王”大理石品牌形象和企业文化，公司决定利用云贵铁路丘北县普者黑火车站于2016年底建成通车的契机，在普者黑火车站（丘北县工业园区石材加工区）筹建一流的饰面大理石深度加工及物流集散基地（占地150亩，其中扣除50亩已和其它债权人合作、每亩须缴纳土地出让金15万元，100亩合计应缴纳政府土地出让金1500万元，目前首期急需须缴纳30%的土地出让金，合计为：1500X30%=450万元。现该项目已得到审核批准备案）。 （二）特此，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就吸收新股东出资开发事宜，通过友好协商，订立本协议； 第一条、甲乙双方共同确认： （一）按最低价每立方饰面大理石（已认证为国家名优特石材）纯利润100元计算，乙方现有矿权纯利润为1.6656亿元，并结合乙方在普者黑火车站（丘北县工业园区石材加工及物流集散基地150亩，其中扣除50亩已和其它债权人合作）100亩的项目用地价值测算，将乙方现完全拥有100%股权的采矿权的价值评定为0.8328亿元（此价值仅以采矿权纯利润1.6656亿元的50%计算），以此确定甲方债权转让金额所占的比例,确定甲方在乙方公司的股份。 第二条、乙方（拟吸收新股东）的股权构成： 1、甲方以 元的资产（现金出资）向乙方出资，占乙方公司股权的 %。成为乙方公司的股东之一，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续；特别约定： （一）双方同意甲方按本条的现金出资转为借款，确保足以正常运作乙方公司（具体以实际支付的金额为准），资金不低于贰万元（￥20000.00元），作为暂借给乙方公司启动所涉项目的资金（主要用于购买的相关机械设备、建设设施和支付土地出让金及必备的相关流动资金，包括电费、水费、工人工资、税费等）。 （二）双方同意吸收新股东的公司正式开展生产经营活动后，用所产生的50％利润，在24个月内优先用于赔还该笔借款（还清该笔借款后，甲方在乙方公司所持有的股份仍然不变）。 （三）正式开展生产经营活动后的财务实行日清月结，另将50％的利润，在当月30日前，按债权股后各股东的占股比例进行分配。 第三条、吸收新股东后，公司的股东人数、人事安排及管理：（一）为方便管理，公司的股东人数按《公司法》规定原则上不超过200名，乙方作为公司控股股东，持股比例不得低于51%； （二）乙方公司董事长刘飞主持全面工作，具体负责生产经营管理，乙方代表任出纳； （三）甲方债转股代表出任公司总经理，分管财务工作，甲方代表出任会计； （四）对债