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佳必琪國際股份有限公司 國內第次擔保轉換公司債發行及轉換辦法股份有限公司第10000171571號函核准募集與發行轉換公司債，特訂立發行及轉換辦法如下： 一、債券名稱 佳必琪國際股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第二次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換公司債」)。 二、發行日期 民國100年7月29日(以下簡稱發行日)。 三、發行期間 發行期間三年，自民國100年7月29日開始發行至民國103年7月29日到期(以下簡稱「到期日」)。 四、債券票面利率 本轉換公司債票面利率為0%。 每張金額 新台幣元整，本次發行採無實體發行，每張債券面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。 擔保或保證情形 ()本轉換公司債委託兆豐國際商業銀行股份有限公司擔任擔保銀行(以下簡稱「保證銀行」)。保證期間自本轉換公司債發行之日起至本轉換公司債依本辦法所應付本息等從屬於本轉換公司債之負擔全部清償為止，保證範圍為本轉換公司債未清償本金加計應付利息及從屬於主債務之負債。 (二)本轉換公司債持有人(或受託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款，保證銀行將於接獲本轉換公司債持有人(或受託人)依本轉換公司債規定請求付款之通知後十四個營業日內付款。 (三)在保證期間，本公司若發生未能按期償付本息，或違反與受託銀行簽訂之受託契約，或違反與保證銀行簽訂之委任保證契約(簡稱保證契約)，或違反主管機關核定事項，足以影響本轉換公司債持有人權益時，本轉換公司債視為全部到期。 七、還本方式除依本辦法第十條轉換為本公司普通股者，，本轉換公司債到期時依債券面額以現金一次償還。 轉換標的 轉換標的為本公司普通股，本公司將以發行新股之方式。轉換期間 債得於本轉換公司債發行之日起滿個月後（100年8月日），至到期日前十日止（10年月1日），除依法暫停過戶期間得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司新發行之普通股。請求轉換程序債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」，由交易券商向台灣證券集中保管股份有限公司(下稱「集保公司」)提出申請，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將普通股撥入該債券持有人之集保帳戶。轉換價格及其調整 本轉換公司債轉換價格之訂定，以年月日為轉換價格訂定基準日，取基準日前一個營業日、前三個營業日及前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者乘以轉換溢價率101%，即為本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。訂價基準日前如遇有除權或除息者，經採用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格決定後，實際發行日前，如遇有除權者，應依轉換價格調整公式調整之。發行時之轉換價格為每股新台幣49.9元。 1），但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整之。 調整後 轉換價格 ＝ 調整前 轉換價格 × 已發行股數 (註2) ＋ 每股繳款額 (註3) × 新股發行或私募股數 已發行股數＋新股發行數或私募股數 註1︰如為股票分割則於分割基準日調整，如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整，如係以私募辦理現金增資，或增加之股份係私募有價證券，則於私募有價證券交付日調整。 註2︰已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係員工紅利轉增資，則每股繳款額為應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。 2.本債券發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過1.5%時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並應函請櫃買中心公告調整後之轉換價格 調降後轉換價格＝調降前轉換價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率) 註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。 3.本債券發行後，遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予 調整後 轉換價格 ＝ 調整前 轉換