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收购建议书,洽谈 篇一：借壳上市建议书 宁波港股份有限公司借壳上市初步建议书 一、上市方式比较 1、ipo可能存在障碍 1）时间障碍 ipo需要连续3年的经营业绩，且每年需要盈利，宁波港股份有限公司直接 ipo需要拿出部分资产进行改制，至少需要等待3年。 而且目前证监会排队企业约200多家，证监会每周审核2家左右，排队企业全部审核完 毕至少需要2年左右的时间。 2）不确定性 由于国内ipo审核的通过率保持在80%左右，企业无法确保一定过会。同时国内ipo经常由于各种原因暂停或者放缓审批速度，不确定性较大。 2、借壳上市的优势 1）快速上市 借壳上市不需要等待3年，时间周期短，可以边重整边开始操作。上市后马上可以进行增发融资（无需等待1年），利于企业快速发展。 2）确保成功 由于借壳上市是收购后注入自身的优质资产，只有在证监会审批同意后，宁波港股份有 限公司才注入自身优质资产，避免了不确定性。 3）审核宽松 借壳上市属于上市公司收购，等于购买了上市资格，所以证监会的审核较ipo宽松很多。 对于历史问题、资产瑕疵、财务规范等问题的纠缠较小，有利于注入资产。故宁波港股份有 限公司借壳上市是目前情况下上市的最佳选择。 三、借壳上市可行性分析 1、宁波港股份有限公司自身具备条件 宁波港股份有限公司公司08年发起成立股份 公司，目前正在ipo排队，前期公司已经进行了规范，2008年，宁波港全港货物吞吐量完成 3.62亿吨，继续保持国内 第二位；集装箱吞吐量完成1084.6万标准箱,继续保持国内第四位，跃居世界第八位。 综合来看宁波港具备重组上市公司的实力。 2、证券市场时机相对合适 证券市场自6200点下降到目前的2800点附近，上市公司的股价出现大幅回 落，提供了部分8-10元/股的上市公司。股价大幅回落，借壳上市的定向增发价格较低， 使重组方取得较多股份，借壳成本相对较低，因此目前是实施借壳上市的较佳的时间窗口。3、09年实际案例 09年各地城投性质的公司争先恐后进行借壳上市（常州国家高新技术产业开 发区借壳上市已取得国资部门、中国证监会的审批通过），与其相比，宁波港股份有限公 司完全满足借壳上市的基本条件。 四、如何借壳上市 1、重组模式 目前证券市场借壳上市主要有2种模式： 1）、收购上市公司 宁波港股份有限公司可以收购一家上市公司20%-30%的股份，进而实质控制上市公司， 改选董事会、经营层等。 在资产进行重整后，选择合适的时机，注入上市公司，实现整体上市。 2）、收购+增发 在收购上市公司存量股份的同时，注入自身的优质资产，取得上市公司新增发 的股份，实现借壳上市。为保证资产注入能够顺利进行，建议宁波港股份有限公司采取“收购+增发”的模式，以 保万无一失，目前市场上收购上市公司相对控股权一般需要3个多亿现金。 2、目标对象 考虑到国有企业相对规范，确定性强，容易过会，同时不存在政治风险，宁波港股份有 限公司首选重组国有上市公司。 在成本相对较低、风险可控的情况下，方选择相对规范的民营上市公司。 3、重组要求 1）、“净壳”重组 由于被重组的公司一般经营情况糟糕，为避免上市公司存在经营负担、大量人员负担、 或有风险等，最好是将上市公司剥成“无资产、无负债、无人员”的“净壳”公司，以避免 人员负担、或有负债等问题。 2）、持股比例要求 为满足宁波港股份有限公司重组后实现对上市公司的控制权，宁波港股份有限公司可以 要求重组后持股比例在50%以上。 3）、迁址 由于宁波港股份有限公司的业务主要集中在宁波，最好要求重组后将上市公司所在地迁 到宁波便对上市公司的管理，目前市场上能够立即迁址的不多，难度也比较大，建议在完成 重组上市公司之后1-2年后再迁址，相对比较容易些。 五、借壳准备 1、自身重整 证监会对重组方注入的资产要求权属清晰、资产质量较好、盈利能力突出等，需要宁波 港股份有限公司提前对自身的资产进行梳理，进行业务、股权、财务等各方面的重整。 2、审计评估 为保证宁波港股份有限公司对注入资产的资产状况、评估价值、盈利预测有个清晰的了 解，方便宁波港股份有限公司未来向上市公司进行承诺，宁波港股份有限公司需要提前进行 审计、评估工作。 3、政府批准 为保证政府对宁波港股份有限公司借壳上市的支持，宁波港股份有限公司最好提前取得 政府相关部门的批准。 六、重组程序 1、与上市公司会谈 如果宁波港股份有限公司确定借壳上市，我们将利用自身的广泛资源，安排宁波港股份 有限公司与目标公司进行秘密接触，协助宁波港股份有限公司进行商务谈判，确定重组对象 和交易结构。 2、上市公司停牌、召开董事会为防止股