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利欧股份收购标的千万负债来源不明■本刊特约付梓钦利欧股份(002131.SZ)于1月12日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，计划以每股16.2元的价格定向发行2559.88万股股份，外加33930万元现金收购智趣广告全部股权，由此计算智趣广告整体估值高达75696.11万元，这相比该公司被收购前净资产金额1677.63万元，溢价了4412.09%。如此高的溢价水平，即便是在目前上市公司不惜血本对外收购的环境下，也显得鹤立鸡群、令人咋舌。 尽管在收购报告书中，智趣广告的原股东给出了“2016年度、2017年度及2018年度实现净利润分别不低于5800万元、7540万元、9802万元”的承诺，借此支撑智趣广告的超高估值，但是却难掩该公司目前盈利水平仅在千万元左右的现状，未来能否顺利突现上述盈利目标，风险还是非常大的。 但是对于智趣广告的原股东而言，未来三年净利润承诺金额合计也不过才23142万元，相比本次出让股权所获得的现金对价还少了1亿元。也就是说，即便智趣广告在未来三年毫无盈利、颗粒无收，公司原股东按照承诺金额对上市公司进行补偿，也还能净落1亿元现金和2559.88万股上市公司股份。这对于智趣广告的原股东而言，几乎就是毫无风险的“空手套白狼”。收购标的千万负债来源不明 根据收购报告书披露的智趣广告采购相关数据，在2015年前3季度向排名前五位供应商采购金额合计为10939.91万元，占全部采购总额的比重为64.76%，由此就可以计算出该公司在2015年前3季度的全部采购总额为16893万元。 与此同时，智趣广告的现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”科目在2015年前3季度的累计发生额也高达14272.23万元，相比当期的采购总额仅仅少了2500万元左右。在正常的会计核算逻辑下，这就应当对应着智趣广告的应付款项科目余额，在2015年前3季度的净增加金额也就是在2500万元左右。 但事实上，根据资产负债表披露的数据显示，智趣广告的应付账款科目余额在2015年3季度末时高达4565.87万元，这相比该公司2014年末的应付账款科目余额340.29万元大幅增加了4000万元以上，很明显超过了前文所述的2500万元左右理论净增加金额。这也就意味着，在2015年前3季度中，智趣广告由于采购项目而产生的实际支付采购金额以及应付未付款项金额，明显超过了同期的采购金额所需，两组数据至少相差了上千万元。那么这笔金额上千万元的债务，就必然不是因采购而产生的，那么这又是从何而来？这对于被收购前净资产不过才1677.63万元的智趣广告而言，实在是一个不容忽视的财务漏洞。资产减值压力明显 针对高价对外收购形成的商誉资产，早已成为利欧股份的一个沉重的包袱。根据该公司发布的2015年半年报披露，当期末商誉资产账面价值高达78318.43万元，已计提了减值准备金额2108.41万元，剩余的商誉净值也高达7.5亿元以上，超过了该公司当期末全部净资产金额的三分之一。但是其中部分商誉对应的子公司盈利能力非常差，面临的资产减值压力还是非常大的。 典型者如“长沙利欧天鹅工业泵有限公司”，利欧股份针对这家子公司的商誉原值高达5349.74万元，已计提减值1244.71万元，对应的商誉净值还高达4000万元以上。但是从这家子公司的盈利表现来看，2014年就已经出现1660.7万元亏损，2015年上半年续亏786.42万元，几乎完全丧失了盈利能力。 从资产性质来看，商誉是形成于收购股权时支付对价相对其资产公允价值的溢价，而这一溢价则是基于目标公司的盈利能力，因此商誉的经济实质就是代表了子公司的盈利能力。而从利欧股份的子公司“长沙利欧天鹅工业泵有限公司”来看，出现了持续性的亏损，盈利能力更是无从谈起，由此判断这家子公司股权对应的4000万元商誉存在着很大的减值压力。 利欧股份从2014年末就开始大手笔布局互联网营销，先后收购了上海酷漫广告、上海氩氪广告、上海沃动营销、银色琥珀传播等公司，由此也形成了将近7亿元的商誉资产；若再加上本次收购智趣广告，将形成近15亿元的账面商誉价值。尽管这些收购项目目前尚能按照当初的承诺水平创造利润，对应的商誉资产也不存在减值压力，但是在盈利承诺期过后又将如何呢？毕竟互联网营销领域的成败，与其核心管理人员所支配的资源密切相关，当盈利承诺期限一过、这些子公司的盈亏与其创始人再无多大瓜葛之后，还能够保持现有的盈利状态吗？利欧股份自身财务也存有疑点 此外，利欧股份自身的财务数据也存在疑点。对比该公司发布的各期财务报告，利欧股份上半年实现销售收入19.59亿元，到三季报实现的累计收入则为29.84亿元，对应第三季度单季度实现销售收入10.25亿元。与此同时，现金流量表中的“销售商品、提供劳务收到的现金”科目在