询函》的回复公告.PDFVIP

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-030 航天科技控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于对航天科技控股集团股份有限公司的重组问 询函》的回复公告 本公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完 整，公告不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。 2016 年4 月15 日，航天科技控股集团股份有限公司 （以下简称 “航天科技”、“上市公司”或“本公司”）收到深圳证券交易所 《关 于对航天科技控股集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问 询函 【2016】第28 号）（以下简称“问询函”）。 针对问询函中提及的事项，航天科技组织中介机构就贵所问询函 进行了逐项落实，并完成了问询函的回复，同时按照问询函的要求对 《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”） 等文件进行了修改和补充。（如无特殊说明，本回复中简称与《航天 科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义）。 现将回复的具体内容公告如下。 1、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）第五十四 条第（一）项的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制 的关联人发行购买资产的，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及交易对方应当按照《26 号准则》第五十三条的要求， 对本次交易如涉嫌存在提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏情况下，其所持上市公司股份的锁定安排作出公开承 诺。请复核报告书中上述相关方的公开承诺是否符合第五十三条规定 的要求，如否，请进一步完善。 答复： 一、上述相关方的公开承诺是否符合第五十三条规定的要求 经核对，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对 方已按照《26 号准则》第五十三条的要求，补充出具相关承诺函，具体补充内 容如下：如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，本人（公司、院）将暂停转让在上市公司拥有权益的股份 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人（公司、院）的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人（公司、院）的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人（公司、院）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 二、补充披露情况 上述相关内容已在《报告书》“重大事项提示”之“六、发行股份购买资产 的简要情况”之“（五）股份锁定情况”、“重大事项提示”之“十、本次交易相 关方所作出的重要承诺”、“第五节股份发行情况”之“一、发行股份购买资产基 本情况”之“（四）股份锁定情况”和“第十七节公司及各中介机构声明”中补 充披露。 2、请根据《26 号准则》第五十四条第（一）项的规定，补充披 露上市公司发行价格调整时，交易标的定价不进行调整的理由。 答复： 一、上市公司发行价格调整时，交易标的定价不进行调整的理由 本次重组中，标的资产的交易价格定价基础为具有证券业务资格的资产评估 机构出具的并经国务院国资委或中央企业备案的评估报告的评估结果。由于标的 资产的评估结果是资产评估机构依据一定的评估假设计算得出，如评估假设在预 计时间内成立且不发生实质性变化，则评估结论在评估报告有效期内持续成立。 评估基准日后，标的公司持续正常经营，各项经营活动均按商业计划执行，同时， 在标的资产估值中所采用的各项评估假设在评估基准日后均未发生且目前未预 见到将发生实质性变化，因此，本次重组价格调整方案中不对标的资产的定价进 行调整。 二、补充披露情况 上述相关内容已在《报告书》“重大事项提示”之“六、发行股份购买资产 的简要情况”之“（六