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股票代码：300334 股票简称：津膜科技 上市地点：深圳证券交易所 中信建投证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对天津膜天膜科技股份有限公司的 重组问询函》 回复之专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年十一月 1 中信建投证券股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对天津膜天膜科技股份有 限公司的重组问询函》回复之专项核查意见 深圳证券交易所创业板公司管理部： 天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称 “津膜科技”、“本公司”、 “上 市公司”或 “公司”）于 2016 年 9 月29 日披露了《天津膜天膜科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称“重组报告书”），并于 2016 年 10 月24 日收到贵部下发的《关于对 天津膜天膜科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016 】 第 82 号）（以下简称“ 《问询函》”），中信建投证券股份有限公司现对《问询函》 所涉问题进行说明和回复，具体内容如下： （本回复中简称与重组报告书中的简称具有相同含义） 2 问题 1.草案显示，本次交易后，上市公司原控股股东膜天膜工程持股比例 由23.19%下降为17.13%，交易对方之一王怀林持股比例上升为11 .61%。请你 公司：1）结合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，补充披露本次交 易完成后上市公司控股股东和实际控制人及其认定依据；2 ）结合《上市公司收 购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的规定，补充披露本次重组的交易 对方是否存在一致行动关系；3 ）补充披露交易对方是否存在单独或联合谋求上 市公司控制权的安排，上市公司控股股东、实际控制人是否存在放弃上市控股 权的安排；4 ）补充披露交易完成后上市公司的具体安排，该安排对上市公司治 理及生产经营的影响；5 ）补充披露交易完成后上市公司董事会专业委员会设置、 职能、成员的调整安排；6 ）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员 的选聘方式及调整安排；7 ）结合股权结构、董事会构成，补充披露交易完成后 保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 【回复】 一、交易完成后上市公司控股股东和实际控制人及其认定依据 本次交易前，膜天膜工程持有公司 23.19%股权，膜天膜工程为公司的控股 股东。天津工业大学持有膜天膜工程 67.22%股权，天津工业大学通过膜天膜工 程间接持有公司股权，天津工业大学为公司的实际控制人。 为巩固本次交易完成后膜天膜工程对津膜科技的控制权，膜天膜工程已与本 次交易的交易对方王怀林、配套融资认购对象景德镇润信昌南及建信天然（以下 合称“委托方”）分别签署了《表决权委托协议》，委托方已分别将其在本次交 易中取得的7,500,000 股、5,124,835 股（最终数量以经中国证监会核准的发行数 量为准，下同）、1,971,090 股（最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准， 下同）股份的表决权委托给膜天膜工程行使，委托期限为本次交易完成之日起 36 个月。 本次交易完成后，津膜科技股东所持有表决权情况如下： 本次交易完成后（考虑配套融资） 股东 持股数量 表决权数量 持股比例 表决权比例 （万股） （万股） 膜天膜工程