伊利MBO案例分析.docx

伊利MBO案例分析班级 学号:2010432132 姓名: 邱丹摘 要 ：在国外 ，MBO往往是杠杆收购 （LBO ），它的完成需要融资机构的帮助 。 但是 ，在我国由于相关法律不健全 ，在融资等诸多方面还存在很多问题 ，致使MBO过程中出现了许多失败的案例 ，伊利股份的 MBO就是较为典型的一个。本文详述了伊利股份运作MBO的全部过程，并剖析了其失败的原因，总结经验教训。关键词：伊利 MBO 公司管理。一伊利事件回顾 2003年7月，金信信托以10元/股，总价2.8亿元从呼和浩特市财政局手中受让的伊利股份14.33%国有股过户完成，金信信托正式成为伊利第一大股东。在收购伊利时，金信明确作出了“收购人有意保持伊利公司在人员安排，经营管理上的独立性和稳定性，支持公司在现有管理层领导下按预定发展规划管理运作，原则上不干涉伊利公司日常经营活动”的承诺。金信信托确实也履行了该承诺，伊利股份没有任何一位金信信托委派过去的高管。2003年10月，伊利董事长郑俊怀在董事会上提出购买国债的想法，11月开始，伊利分五次打入子公司牧泉元兴公司资金，用于在金通证券进行国债投资，共为2.8亿元，与金信信托付给呼市财政局的股权转让款相同。 2004年4月，伊利股份独立董事俞伯伟提出质疑:“伊利股份好像是宁可亏损也要买国债，是否和MBO所需要的资金有关系，我怀疑国债投资是股份公司资金体外循环的通道。”2004年6月16日，伊利股份临时董事会通过了罢免俞伯伟独立董事资格的议案。 2004年12月27日，伊利股份大股东金信信托投资股份有限公司所持有的公社会法人股，和呼和浩特华世商贸有限公司所持有的8448482股社会法人股被内蒙古自治区人民检察院因案件查办需要依法予以冻结，冻结期限从2004年12月24日起至2005年12月23日止。 2004年12月30日，因涉嫌挪用公款罪，经内蒙古自治区人民检察院批准，内蒙古自治区公安厅对伊利股份公司董事长郑俊怀，副董事长杨桂琴，董事郭顺喜，财务负责人兼董事会秘书张显著及证券代表李永平等五人执行逮捕。至此，伊利事件全面爆发。 伊利事件发生后，金信信托一直以战略投资者身份对伊利公司作壁上观，并对媒体三缄其口。因此有人说，金信信托拿出2.8亿元的资金做了世界上最超然的大股东。金信信托终于就伊利事件开口:拟派法律顾问前往交涉。银监会金华监管分局派人进驻金信信托总部就伊利事件进行核查。 二伊利运作MBO的原因首先，1999年12月郑峻怀开始在伊利股份运作MBO，公司两名中层张显著和李永平（郑峻怀的亲信）绕开董事会出面成立了华世商贸公司，接受法人股转让。此时郑峻怀已近50岁，作为伊利的核心管理者，一旦从这个位子退下来后，自己失去对伊利影响力，根据马斯洛层次需要理论，于是他便有尊重和安全的层次需要。所以，2002年华世商贸由伊利的5名高管家属以个人出资形式增资。然而，郑峻怀利用伊利进行国债投资与金信信托受让公司股权，保证在郑退休后继续对伊利进行管理。从满足郑峻怀自己的尊重和安全的层次需要。其次，伊利长期的产权不明晰和内部某些高管对郑俊怀权威的挑战。伊利是郑俊怀一手带大，郑对伊利有很深的感情。但伊利是一家国家没有对其投资的国有控股企业，这种尴尬的身份地位，造成伊利长期的产权不明晰。在“牛根生的负气出走”、“独董事件”的一系列高管风波后，郑俊怀感到自己在伊利的权威受到的挑战。所以，郑俊怀想通过“管理层收购”的方式，来进一步明晰伊利的股权结构，并利用大股东的身份，继续保持对伊利的管理控制。再次，当时行业竞争的外部环境给伊利的生存和发展带来了威胁。蒙牛几年的快速成长，成功引进国外的投资，完成蒙牛股权多元化的改造，建立有效监督和激励机制，使之管理层的决策更加合理与理性，从根本上避免了“一言堂”的发生。在引进国外的投资后，国外投资者，对蒙牛的发展提出了很高的要求：“三年后销售额达到120亿以上”。如何能实现这一目标，收购其他强大的竞争对手（伊利），直接整合别人的销售额，看来才是惟一的制胜之道。在从收购伊利的筹码来看，只需要6亿多元收购金信信托所持有伊利14.33%股权，就可以控制伊利百亿元的销售额。而6亿多元对刚刚完成香港主版上市的蒙牛，并不是很难的事情。面对这一压力，老郑也只有尽快完成对伊利的MBO，得到伊利的控股权，才避免被蒙牛吞并的命运。三伊利运作MBO失败的原因1国家对MBO的行为缺乏有效的监管其实，在目前股权分置的情况下，MBO死亡是迟早的事，对于MBO来说，伊利风波犹如压死骆驼的最后一根稻草，更具有某种标志性的意义。MBO在实践中的变味并最终走向死亡，根本的原因就在于股权分置。上市公司MBO之所以问题成堆，主要有三点：一是在现行法律条件下，受法律障碍限制