公司治理与评等系统.ppt

輔大金融所 葉銀華教授 投資股市的陷阱及股東權益的維護 葉銀華 輔仁大學金融所教授兼所長兼公司治理與倫理研究中心主任 台灣證券交易所常駐監察人 中華公司治理協會評量委員會副主任委員 參考書籍 「蒸發的股王：領先發現地雷危機」，葉銀華著，2005年1月，商智文化出版。 「透視上市公司─聰明選股?遠離地雷」，葉銀華著，2004年1月，先覺出版。 公司治理簡要定義 控制股東與管理當局是有權治理公司的人，而研究有權治理公司者之行為，對於公司價值之影響，稱為公司治理（corporate governance） 公司治理最終目標是保障投資者的權益，讓他們獲得因承擔風險所應有的報酬，也就是沒有人從中挪取。 利益輸送與重大關係人交易 利益輸送的概述--tunneling 炒作有價證券 炒作母公司股票 資金融通、挪用與背書保證 炒作股票與資金挪用的交互作用 內線交易與短線交易 利益輸送與重大關係人交易 重大關係人交易 關係人未上市證券的交易 關係人不動產交易 關係企業合併案 集團內利益的錯置 協助控制股東解套 隱匿股權轉讓的申報 稅務規劃 利益輸送與重大關係人交易 重大關係人交易 其他重大關係人交易 公司與關係人之進銷貨交易 安排銷貨給國外子公司窗飾業績，但子公司並未將貨物銷出。雖然公司的營業收入虛增，但也創造很高的關係人應收帳款。 向關係企業進貨的價格偏高，將公司的利益移轉給關係企業。 公司與關係人之營業外收入 利用處分資產或證券的交易，製造業外收入，窗飾財務報表，吸引外部投資人購買公司的股票。 對關係人收取較低的廠房租金或勞務佣金，將公司的利益移轉給關係企業。 令人審思的重大議題 員工分紅配股的檢討 稅後淨利-董監酬勞-員工分紅(現金、配股) ? 真正屬於股東的部分 稅後淨利50億元，董監酬勞5千萬，員工分紅：現金0元，配股5億元，當時每股股價50元，請問此時真正屬於股東的部分是多少？? 44.5億元？這樣對嗎？? 員工分紅：5億元÷10=5千萬股 5千萬股×50元=25億元? 真正屬於股東的部分 50-0.5-25 =24.5億元 令人審思的重大議題 最高主管的薪酬 證券發行的質疑ECB GDR發行，投資者學到什麼？ 財務報告不實 掩飾挪用資金的不法意圖 圖謀上市櫃、現金增資 虛構經營表現 令人嘩然的財務預測更正 數字始終來自於人性Paying people to lie 帳面上63億元現金 博達2004年股東會前（4月2日）仍以13.1元漲停收盤，4月19日也有14.2元。何種因素支持投資者願意持有博達的股票？主要還是博達資產負債表的鉅額現金！ 2003年底帳上有53.5億元的現金， 2004年第一季高達63億元。以博達發行4.6億股而言，每股可分配到13.7元的現金。 2004年6月15日卻以即將到期之30億可轉債無力償還，而無預警聲請重整，造成股市一片嘩然。 * * 從金融體系搬走170億元的資金 2002年與2003年 一年中有兩次財測更新或者連續二年皆有財測調降 七、財務預測屢次更新 2000年到2004年 2004年3月 財務主管有連續更換 查帳會計師有更換 六、財務主管頻頻更換與會計師的查帳風險 2000年4月（1999年度）和2001年4月（2000年度） 嚴格：員工紅利市值超過稅前淨利1/3 寬鬆：員工紅利市值超過稅前淨利1/2（本案標準） 五、員工分紅配股之帳上表達失真 2000年底 到2002年8月 最大股東、次大股東與其他大股東皆有持續出售持股的紀錄 四、大股東持續出售持股 2001年1月 到2002年3月 非金融業的上市公司平均的偏離程度為3-4倍 三、控制股東的權力與承諾偏離程度擴大 2001年4月 嚴格：董事會家族與內部化程度超過1/2 寬鬆：董事會家族與內部化程度超過2/3 （本案標準） 二、董事會趨於家族與內部化 2001年1月 2002年3月 當控制股東持股比率接近或小於上市櫃前的一半 一、控制股東持股比率持續下降 警訊出現的年度 判斷準則 投資警訊 博達的投資警訊、判斷準則與警訊出現年度 * *