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张克东 (010)6554 7176, (010)6554 2288-1112Zhang_kedong@ 信永中和会计师事务所 合伙人 中信证券股份有限公司股票发行 内核委员会外聘会计师财务顾问 北京市注册会计师协会注册管理委员会副主任委员 国务院派出国有企业监事会主席特别技术助理;企业改制、上市过程中的审计问题;（一）企业改制概述 1 企业的所有制性质发生改变（狭义） 由国家所有制-混合所有制-社会所有制 香港郎咸平2004年6月发表《“国退民进”盛筵中狂欢的格林柯尔》所有者缺位？--保姆--信托责任问题； 顾雏军要求其道歉到一纸诉状；由“学术案例”进入“事件问题” 同时期经济学界争论：A左大培、杨帆、韩德强、杨斌 鄢烈山 B张文魁、赵晓、张军、张维迎、周其仁、刘纪鹏、张五常 C林毅夫、李健、胡景北、韩志国、秦晖、陈志武 争论结果：程序、公平、公正、公开 ;2包含 重组、合并、分立、置换、出售、收购兼并、委贷抵押上市公司常用（广义） 　现代企业兼并方式主要有四种方式: 　　1、以现金购买资产的兼并。这是指A公司使用现金购买B公司的全部或绝大部分资产以实现兼并。 　　2、以现金购买股票的兼并。这是指A公司使用现金购买B公司的大部分股票，以实现控制其资产及经营权的一种兼并。 　　3、以股票购买资产的兼并。这类兼并中，A公司向B公司发行A公司自己的股票以交换B公司所拥有的大部分资产。一般来说，A公司同意承担B公司的责任。但在某些情况下，A公司只有选择地承担B公司的一部分责任。在这类兼并中，B公司必须承担两项义务：一、同意解散该公司；二是，把拥有的A公司的股票分配给自己的股东们。这样做的主要考虑是，A公司不想让自己的大量股票过分分散在极少数的股东手中。A、B公司一般还会就B公司的全体高级职员和董事会参加A公司的管理达成协议。 　　4、以股票交换股票的兼并。在这类兼并中，A公司可直接向B公司的股东发行股票以交换B公司的大部分股票。一般说来，至少要达到A公司能控制B公司所需的足够的股票，因此，通过这类兼并，B公司就成为A公司的分公司。在这类兼并中，B公司可能解散或并入A公司。但不管属于哪类情况，B公司的资产将会在A公司的实际控制之下。 3 再谈德隆系坍塌、海尔集团崛起、TCL集团 ;（二）、企业改制方案、程序的问题;(三)考虑问题的思路;主要依据《关于规范国有企业改制工作的意见》 《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有产权转让管理暂行办法》;（6）定价管理。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。 （7）转让价款的支付。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的３０％，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。 （8）依法保护债权人利益。国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务，维护其他债权人的利益。要严格防止利用改制逃废金融债务，金融债务未落实的企业不得进行改制。;（9）维护职工合法权益。国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有的企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。改制为非国有的企业，要按照有关政策处理好改制企业与职工的劳动关系。改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费等要按有关规定予以解决。改制后的企业要按照有关规定按时足额交纳社会保险费，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。 （10）管理层收购。向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定，以及本指导意见的各项要求，并需按照有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理