并购的逻辑与技巧报告.doc

劳阿毛，并购的逻辑与实务技巧 2015-12-29 股权投资论坛 来源：五道口金融沙龙 2015年12月5日，五道口金融沙龙第五期在北京霄云路8号华府会会所举行，华泰联合证券投行部执行董事劳阿毛先生与近200名投行并购专业人士就《并购的逻辑与实务》话题做了分享和交流。 为了保持劳总的语言风格，我们仅是稍作归纳和提示，几乎保持了分享内容的原汁原味。 1.劳总14年的A股并购重组经验，直接的感受是，解读并购需要站在企业主体的角度，并购的链条包括并购战略形成、交易达成、并购的执行及整合等，是个综合复杂且漫长的过程。 2.决定并购是否发生或者发生是否频繁，最核心的是商业利益。商业利益更多是市场性因素，市场性因素主要是产业结构演变趋势及股票价格的涨跌，即并购的主战场在市场。 3.并购的逻辑可以从普世经济规律角度及A股市场特殊性进行解读，既需要脚踏实地深谙国情，同时也需要基于市场演变对趋势有前瞻性判断，即不可以清高也不可以盲从。 4.撮合交易成功需要功力而非运气，核心在于专业能力、心理博弈技巧、三观是否正等因素。 下面是沙龙实录 劳阿毛：大家下午好，今天是周末也略有雾霾，非常感谢大家能到这儿参加这次沙龙，可以看出主办方也费了不少心思，在此也对工作人员表示感谢。 我将用接近一个半小时的时间，跟大家聊聊A股并购这个话题，我本人做了14年A股并购重组，有些案例的积累，实务中间有一些感受，希望通过交流可以给大家一点启示。 一、多角度全貌看并购交易发生与否核心是商业利益 这两年关于A股并购的话题比较热，市场案例发生的比较多，各种媒体也比较关注。我们做并购业务的还是颇有感触，无论从认知还是实务操作而言，并购都是件挺复杂的事。 为什么说它复杂呢?关于并购其实可以从很多角度来解析与认知。比如从投行的视角来看并购通常都是项目思维和视角，我的书写了很多对于并购的理解就是这样，比如关注如何把并购业务做好，诸如如何能够拿到项目，如何能够促成交易，如何能够实现财务顾问收入等等，这是投行项目角度的并购认知。 还有个角度看并购就是投资视角，比如PE投资或者二级市场的公募资金等，从投资角度看并购会关注什么?关注并购带来的投资机会，比如并购的投资退出机会啊，并购带来的股价飞涨啊等。若从监管角度看并购，通常会容易聚焦在政策和行政许可事项层面，既包括宏观方面，比如如何制定并购政策把市场向更健康发展引导，也包括微观层面，如何行使审批权力来完成并购的行政许可等。 个人观点，若想对并购有全局的认知还是要站在企业的角度，因为企业是并购的主角。从企业角度看并购，并购是为了实现企业的战略手段，所以说并购应该是工具而不是目的。另外，从操作流程而言，并购涵盖战略形成、交易达成、交易执行和整合四个阶段。 首先是战略形成阶段，既然并购是企业实现自我战略的手段，那么要思考到底通过并购要往那个方向走呢?是横向扩规模还是纵向延伸产业链，或者利用我的优势做相对多元化拓展，或干脆放弃主业直接通过做转型?目前A股市场利用并购做转型的案例不少，比如做水泵的去做互联网，做农业的去做影视等等。其实这些都无可厚非，俗语说商者无域，转型也是商业利益最大化的理性选择。大家耳熟能详的达能集团是世界食品巨头，60年代主营业务并不是食品而是是玻璃，这也是通过并购实现产业转型的成功典范。 其次是交易达成及执行阶段，战略定完了要解决交易问题，包括标的公司的寻找，包括交易商务谈判的安排，还有就是交易的达成，即在利益平衡方案下用以法律协议落地。交易达成后进入并购的执行阶段，并购执行包括内部决策、外部审批还有交易实施，内部决策包括董事会股东大会等，外部审批可能包括国资监管审批、证监会行政许可，涉及外资的还有商务部等。并购实施包括工商变更、登记公司新股登记办理等等。 最后并购经过实施进入整合阶段，整合其实是比较漫长的。从产业逻辑或者对基本面的影响角度而言，整合才是并购真正的开始，并购包括方方面面也比较多，包括战略统一、文化整合、产业链梳理及管理统筹安排等等，经过整合后产业协同效应开始逐渐体现，当然也有整合不成功的各种案例。 所以并购的链条其实很长的，为什么提这个链条?这里边放大任何一个链条环节，其中细节和文章都非常多。但是大家要记住，任何一个链条里的细节都不足以代表并购的全貌，但在市场中却常会犯这样的认知错误。 从投行的角度，很多投行认为并购项目就是并购材料的申报，个人观点这是IPO业务带来的惯性思维。而在我看来，并购报材料只是执行环节中外部审批程序中的证监会行政许可程序。若把这视为并购的全貌肯定会有问题的，好比对一个人从恋爱到婚姻的生活过程，仅局限在民政局的领证程序，容易一叶障目而不见泰山。 无论是媒体还是市场也通常容易从政策及监管的角度片面的看并购，惯性思维是会放大并购政策对并购的影响，他们会认为政策环境就是市场环境。其实决定并购是